春兰集团实行多元化战略 从春兰退市看企业多元化经营

从春兰退市看企业多元化经营 篇一

我国上市公司退市标准的法律问题研究

我国上市公司退市标准的法律问题研究

蔡业冰

ST郑百文被债权人向法院提出破产还债的申请，使中国的上市公司首次受到生存的威胁，也引发了市场有关退出机制的大讨论。上市公司退出是指上市公司由于经营状况不佳，不能偿还到期债务，或者发生了法律、法规和公司章程规定的事由，不能继续经营，而必须进行拯救或破产清算的过程。通过法定程序将已经不符合上市条件的公司退出证券市场，这是各国上市公司退出制度的基本要义，然而各国却没有统一的退市标准，这是由各国证券市场的发展程度不同所决定的。

我国的《公司法》、《证券法》和《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》都对上市公司的退市标准作了规定，为我国上市公司的退出提供了相应的法律法规依据。然而，由于我国证券市场运作的时间不长，是在高度集中的传统计划经济体系上建立起来的，留下了很多不符合市场化要求的理念或规则，尚处于很不完善的发展阶段，因此，与成熟证券市场的退市标准相比仍有较大的缺陷，也存在着与实际操作矛盾的困窘，成为我国上市公司退出机制迟迟不能施行的重要原因之一。因此，完善我国上市公司的退市标准，对于增强退市规则的可操作性、切实建立起有序和有效的上市公司退出机制，发挥证券市场优化资源配置的功能有着积极的意义。然而，需要指出的是我国法学界对退市标准的研究还不够深入，大多数文章还仅仅局限于对退市机制的简单介绍，而对退市标准缺乏法理和定量分析，而且有少数文章还带有误导性。因此，笔者认为有必要对我国上市公司的退市标准问题加以进一步的研究，以期对完善真正符合我国证券市场实际情况的上市公司退市标准提出一点看法。

一、我国上市公司退市标准立法缺陷的检讨

我国证券市场的发展经历了风雨兼程，1993年《公司法》、的《证券法》都对上市公司的退市标准作出了原则性的规定，新千年伊始，管理层在加强对证券市场监管、建立上市公司优胜劣汰机制的指导思想下出台了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》（以下简称《退市办法（修订）》），在前两部法律的基础上，根据现实情况就连续亏损这一种情况作出了暂停和退市的规定，制定出了更详细的退市标准，为我国上市公司的退出提供了更强的依据和操作标准。

（一）我国现行法律对有关退市标准的规定

我国的《公司法》在颁布时已对上市公司的退出标准作出了规定，公司法第157、158条规定：上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在限期内未能消除；（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的；（三）公司有重大违法行为，经查实后果严重的；（四）公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除；（五）公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。

《证券法》第55、56条规定公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定终止其公司债券上市交易：（一）公司有重大违法行为，经查实后果严重的；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的；（三）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用，在限期内未能消除的；（四）未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的；（五）公司最近二年连续亏损，在限期内未能消除的；（六）公司决议解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的。

根据《退市办法（修订）》规定，上市公司最近三年连续亏损将被暂停上市，有以下情形之一的，上市公司股票将终止上市：（1）公司在法定期限结束后仍未披露暂停上市后第一个半年度报告的；（2）公司在法定期限内披露了暂停上市后的第一个半年度报告，但未在披露后的五个工作日内提出恢复上市申请，或提出申请后证券交易所未予受理的；（3）证券交易所受理公司恢复上市申请后，经审核认为不符合恢复上市条件的；（4）公司股票暂停上市后，股东大会作出终止上市决议的；（5）公司股票恢复上市后，在法定期限结束后仍未披露恢复上市后的第一个年度报告的；（6）公司股票恢复上市后，在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司出现亏损的。

从上述的规定可以看出，处理不符合上市条件的上市公司主要有两个步骤，一是暂停上市，二是终止上市，即我们说的退市。暂停上市是给予上市公司整顿经营的机会，是退市的的缓冲阶段。如果在暂停上市期间达到法律规定的标准，可以重新上市，否则就会被退市。同样上市公司如果出现《证券法》规定的情形之一，对其债券也实行同样的’措施。

（二）对我国现行退市标准的法理分析

1.我国现行法律法规的文意分析

从上述法律法规的规定我们可以看出：

首先，我国《公司法》的规定与《证券法》的规定有出入。很显然办法中的上述规定是对《公司法》中关于退市情形的细化，而且只是针对“公司最近三年连续亏损”这种情形。但是笔者发现，《公司法》规定公司退市的情形包括上市公司连续三年亏损，而《证券法》规定公司债券终止交易的却是公司出现连续二年亏损。很显然，法律把公司的退出和公司债券的退出是区别对待的。笔者认为，这样的做法是不妥当的。公司发行债券，就是为了进行融资；一旦公司债券退市，意味着公司的债券不能再在证券市场上进行流通。上市公司的首要特征就是能在证券市场上进行证券交易。如果公司不能通过证券市场进行融资，这时公司的性质实际上已经发生了改变，它事实上已退出了证券市场，所以它不应再被称为上市公司。因此，《证券法》所规定的情形表面上是债券的退市情形，但是其实质就是公司退市的情形。然而我国《公司法》和办法规定的公司退市标准与《证券法》之规定是矛盾的。这会导致下列情形的发生：即一间公司连续两年亏损，又不能在限期内消除，那么它的债券就要退市，它不能再在证券市场上进行证券交易。然而根据《公司法》，这样的不能从事证券交易的“上市公司”在法律上仍然保留其上市公司的身份。所以从债券退市到公司退市起码有一年的时间，在这期间，公司在法律上是上市公司，但是法律又禁止其进行证券交易，这在逻辑上是矛盾的。因此，笔者认为公司退市和债券退市实质上是一个问题的两个方面，不应该区别对待，而且以《证券法》的规定更为合理。

其次，从我国关于上市公司退市标准规定的发展中，《退市办法（修订）》的退市标准虽然比《公司法》、《证券法》的规定更具操作性，但是仍没有很好地体现法律对于上市公司退市的实质标准，还应该进一步具体化。公司股票在证券交易所上市是一种契约行为，公司和证券交易所是平等的法律主体，公司上市和退出必须遵守双方签订的协议，由此来约束双方的行为。因此，笔者认为，《公司法》、《证券法》只需对公司退市的条件作出原则性的规定，而退市的具体标准包括上市公司的经营业绩和财务状况、经营能力、破产规模、股利分配情况、股权分配情况和分散化程度、经营的合法性、是否忠实履行信息披露义务等，都由《退市办法》这一法规加以详细地规定，能避免退市标准过于死板、不能适应客观情况发展变化的要求，同时也能使退市标准更具统一性，防止法律法规相冲突的尴尬。

2.我国现行退市标准的立法缺陷

我们不难发现我国现行上市公司的退市标准存在着较大的缺陷：

（1）虽然《公司法》、《证券法》对上市公司5种情况的退市均有明确规定，但由于主客观等多方面的原因，对其他方面一直没有可操作的细则，在上市公司股票最终退出交易市场的问题上，法律规定得还不够具体、明确。其中能够具体实施的只有连续亏损一种。然而，以“连续亏损”作为判断公司是否应该退市，笔者认为不妥。判断公司是否应该退市，基本标准是其股票是否还有价值，而“连续亏损”只是一种表现形式，若连续亏损的公司还有盈利能力，其股票仍然是有价值的，因此令其退出不合理。而“资不抵债”才是衡量一家上市公司股票是否有内在价值的重要标准。股票的价值首先表现在它所代表的实物资产的保值增值性上，其次才是获取相应的股息或红利以及二级市场的价差收益。若连续亏损的公司，只要其仍有盈利能力，其股票就仍然代表着一定的股东权益。而资不抵债的公司则意味着可能被破产清算，届时资产将首先被用来还债，股票的保值增值性将彻底丧失，股票既然已无价值，终止其上市也就顺理成章了。

（2）《公司法》有关终止公司上市的第一、四种情形中对“在限期内未能消除”以及《退市办法（修订）》中对“法定期限内”的“限期”究竟有多长没有一个明确的说法，这就使投资者无法依据法律作出理智的投资判断，并可能增加证券市场的过度投机行为。笔者认为，对于“期限”应该有一个合理的界定，不能过短也不能过长。规定过短会剥夺上市公司被暂停上市后经过重整重新获得上市的机会，过长则会导致上市公司在整顿中有太充裕的时间利用各种手段包括不合法的手段使公司达到重新上市的条件，从而使上市公司这个“壳资源”更显稀缺性，利用价值倍增，造成“借壳”上市现象严重，优化资源配置的目的无法达到，“退市”只能成为一句漂亮的口号。

（3）《公司法》、《证券法》有关“经查实后果严重的”的规定中，对后果“严重”到什么程度缺乏具体的判断标准，也没有说明以其他相关法律部门的规定为依据。单凭证券管理部门的主观判断，造成随意性的空间较大，难以保证判断结果的客观公正性和相对科学性。同时也为证券市场上滋生腐败现象留下了隐患。

（4）我国规定的退市条件只涉及利润表给出的亏损或盈利，并没有限定到扣除非经常性损益后的亏损或盈利。这种退市制度的缺陷表现在两方面：一是可避免退市。上市公司只要三年之中不是连续亏损，就不用下市。换句话说，不论亏多亏少，亏二年，盈一年，哪怕以后继续亏损，也可以继续上市。这在目前我国的上市公司中已不占少数。二是恢复上市也不难。不论亏多亏少，亏三年，盈一年，即使以后继续亏损，也可以恢复上市。一般而言，年度之间利润调节并不是难度非常高的事情，特别是在公司面临退市的情况下，不论业务重组，还是账面重组，那些持续亏损的上市公司完全有可能借助于非经常性的盈利来逃避退市机制的约束，因而退市机制往往会被玩弄于鼓掌之中。相比之下，美国和日本等证交所上市公司退市标准相当完备，涉及面相当齐全，把资不抵债、股利分配情况以及因资产处置、冻结等因素而失去持续经营能力、公司违反上市协议等因素都纳入退市标准。

从上述论证中我们可以得出这样一个结论：我国现行上市公司退市标准极不完善，其规定存在很多弊端，增加了具体实施的难度，无法适应我国证券市场快速发展的立法要求，也是导致我国已确立的退市机制在实际操作中困难重重的重要原因。因此，完善我国现有的退市标准是证券立法改革的当务之急，借鉴成熟证券市场的成功经验是自我创新的基础也是改革的必经之路。

二、成熟证券市场上市公司退市主要标准的法理分析

在国际成熟的证券市场上，上市公司退出机制的建立已有一、二百年的历史，长期的市场实践形成了完善的退市标准。对这些标准加以考察分析可为健全我国上市公司退市标准提供有益的借鉴和启示。

在发达国家的成熟证券市场上，一般都规定了上市公司退市的最低标准，一般来说，上市证券被摘牌终止上市的标准大体上可以分为四类：一是上市公司的资本规模或股权结构发生重大变化，达不到上市要求；二是公司经营业绩或资产规模达不到上市要求；三是当上市公司因涉及资产处置、冻结、财务状况欠佳等情形，造成公司失去持续经营能力；四是公司违反有关法律法规并造成恶劣影响。世界上主要的证券市场如纽约、东京、香港等都对上市公司退市的标准作出了比较具体而操作性强的规定：

1.纽交所规定的上市公司退市标准。在美国，上市公司退市的主要标准包括：股权的分散程度、股权结构、经营业绩、资产规模和股利的分配情况。上市公司只要符合以下条件之一就必须终止上市：（1）股东少于600个，持有100股以上的股东少于400个；（2）社会公众持有股票少于20万股或其总市值少于100万美元；（3）过去的5年经营亏损；（4）总资产少于400万美元，而且过去4年每年亏损；（5）总资产少于200万美元，并且过去2年每年亏损；（6）连续5年不分红利。

2.东京证交所规定的上市公司退市标准。与纽交所的规定大体一致，日本东京证交所规定的上市公司退市标准主要包括：股本总额和股权结构、股权的分散程度、经营状况、股利分配情况、资不抵债情况和是否严格履行信息披露义务。上市公司出现以下情形之一的就必须退市；（1）上市股票股数不满1000万股，资本额不满5亿日元；（2）社会公众股东数不足1000人（延缓一年）；（3）营业活动处于停止或半停止状态；（4）最近5年没有发放股息；（5）连续3年出现资不抵债情况；（6）上市公司有“虚伪记载”且影响很大。

3.香港联交所规定的上市公司退市标准。与纽约证交所相比，香港联交所规定的上市公司退市标准较为笼统。香港证券法第六章第55条规定，公司出现以下情况时，公司股票将被暂停交易，并进入退市程序：（1）公司出现财务困难，严重损害其持续经营能力，或导致其部分或全部业务中止经营；（2）公司资不抵债。上市公司出现下列情况之一时，将被联交所终止上市资格：（1）公司已被清算或被勒令停业；（2）公司资产的接受人或管理人已被任命；（3）公司已停止营业；（4）公司应交纳的行政费用未如数上交；（5）公司已与其债权人达成妥协或计划安排；（6）无论是在香港或其它地区，公司有董事已被判定触犯法律，且判决中提及该人有贪污或欺诈行为；（7）公司所有董事中有人违反证券法；（8）依照证券法必须进行登记，如董事、秘书及其他有关管理人员的登记未获批准，或已被撤销或暂停。

通过比较，我们不难看出三大证券交易所规定的退市标准主要涉及以下几个方面：（1）公众股东数量达不到交易所规定的标准；（2）股票交易量极度萎缩，低于交易所规定的最低标准；（3）因资产处置、冻结等因素而失去持续经营能力；（4）法院宣布该公司破产清算；（5）财务状况和经营业绩欠佳；（6）不履行信息披露义务；（7）违反法律；（8）违反上市协议。

从理论上说，当上市公司出现以下情况时，其股票应终止上市交易：（1）股票失去价值。股票是一种虚拟资本，其价值是公司未来现金流量的贴现值，如果公司预计未来没有现金流入，则股票本身已没有价值，继续交易必将损害股东的利益，因此应予摘牌。（2）股票失去流动性。股票是一种具有颇强流通性的流动资产，股票上市的根本目的是通过资本的流动促进资源的优化配置，如果股票高度集中，或者有行无市无人问津，则股票实质上已经失去了其重要的融资功能，继续挂牌就失去了上市的意义。（3）发行股票的公司严重违反交易所规定的上市规则。股票上市交易应遵循“公平、公开、公正”的基本原则，上市规则是确保“三公”原则得以实现的基本条件。如果公司违反上市规则，不按规定进行信息披露或在信息披露中弄虚作假，将严重损害“三公”原则，可能导致股票交易陷入混乱。故此，为了维护证券市场的正常秩序，严重违反上市规则的公司股票应终止上市交易。可见，股票作为上市公司上市交易的媒介，其是否具有实际价值是判断一个上市公司是否应当退市的基准，发达国家就是依此经济标准制定出了可操作性的法律法规。

通过与我国比较分析，发达国家退市标准规定了很多量化标准，并同时采用时间和资本的双重标准，比我国单采时间标准更为科学全面、也更具客观操作性，避免了规避法律的可能性，也减少了人为干预的因素，这是立法技术的问题。更重要的是反映出立法观念的差异。发达国家注重从经济实证分析的角度出发，实际考察上市公司的资产营运状况，尤其是对资不抵债公司的退出问题相当重视，着重关注一个上市公司是否还有能力在证券市场上生存，考虑证券市场的承载能力以及让该公司继续上市对公众造成的影响。笔者认为，这与上市公司退出的处理权限不无相关。发达国家将证券市场对上市公司退市的自主处理权限主要地赋予证交所，监管部门所掌握的最多只是审批权限。而我国的处理权限主要集中于证券监管部门，证交所拥有的自主权较少，政府的过度干预使退市只是流于形式，从而导致由立法机关制定的退市标准也给证券监管部门留下了较大的自由裁量的空间，加大了上市公司退市操作的难度。

为此，笔者建议，不应将上市公司退市的处理权限过分集中于中国证监会手中。可以借鉴美国证券市场的做法，将上市公司退市的决定权适当下放给证交所，而审批权限仍然掌握在中国证监会手中。也就是说，证交所可以根据上市公司退市标准自行作出暂停上市或终止上市的决定，在证交所作出该决定之前，必须报请中国证监会批准。对上市公司退市处理权限的合理划分和适当让度，并由证交所制定客观量化的退市标准，减少法定主观标准的随意性。不但有利于充分发挥证交所对上市公司运作进行一线监管的职能，提高监管效率，并能使得退市标准更合适证券市场的要求，有利于审慎处理上市公司的退市问题，以尽量减少和避免产生大的市场波动。

三、完善我国上市公司退市标准的法律模式选择

通过对国外成熟证券市场的考察分析，我们可以看到，美国和日本证交所制定的上市公司退市标准比较完备，涉及面比较齐全，可操作性也比较强。相比之下，我国上市公司退市标准的有关法律规定还很不完善，严重影响到我国上市公司退出机制的有效实施，阻碍证券市场优化资源配置功能的发挥。借鉴地引进外国发达的退市标准，并与我国证券市场的现实情况相结合，制定出符合我国现阶段的退市标准，将对我国证券市场解决长期以来上市公司退市难的问题产生极大的推动。

以发达国家的成功经验作为基础，笔者大胆推新，认为健全我国上市公司的退出标准，应该从下面几方面切入：

（1）实施“双重标准”（dualdemonstration）。这里的“双重标准”是指时间标准和资本标准。我国现行法律采取的是时间的量化标准，即“最近三年连续亏损”，但是这一标准正如上面所指出的具有极大的缺陷，无法满足退市的具体操作要求，很容易被上市公司规避。因此不少国家都采取资本标准，即“资不抵债”标准，资不抵债标准可以很好地弥补时间标准的不足。而资不抵债是是公司因经营状况不佳，亏损额不断积累的量的结果。而公司一旦到了资不抵债的时候，()股民的损失难以挽回。因此为了更好地监控上市公司的经营状况，笔者认为应该有必要把我国原来所具有的时间标准保留下来，在此基础上再增加多一个标准：资不抵债。这样才能更加全面的规范上市公司的行为。

（2）以“累计亏损”作为退市标准。衡量一家公司是否应该退市的最主要标准，就是应看其主营业务是否有起色，其主营业务的盈利能力是否有明显的提高。当上市公司从第一个亏损年度算起的历次亏损总额达到净资产一定比例时即暂停上市，进一步来讲，当该比例达到新的标准时即应终止上市。而公司要想恢复上市，必须使累计亏损减小到一定比例。“累计亏损”一方面可以更有效地防止市公司人为地控制利润；另一方面更注重实质，只有经营质量、资产质量都改善了，那上市公司才能真正地得以恢复上市，否则，不论该公司恢复上市后一年还是两年，其同样应面临退市下场。

（3）退市标准应与上市标准相统一。在股市政府化的条件下，靠股市的扩容已经不能解决市场的供求矛盾。因此政府行为本身产生一种稀缺资源，引发争夺资源现象。所以，解决退市难题必须放开股票市场，让市场的供求规律调节企业的退市机制。只有企业进入股市的所费成本低廉才会换来其退出股市的所费成本的降低。笔者考虑降低上市门槛，逐步实行上市公司的注册制，这是解决我国上市公司资源稀缺的最有效的办法。对于严重亏损上市公司，只要符合《退市办法（修订）》中的暂停上市和终止上市条款，就应该毫不犹豫地让该上市公司退市。

（4）笔者认为应该参照美日的做法将下列的因素也考虑到退市标准中：连续三年没有发放股息或红利；公司失去持续经营能力（全部或大部分业务已停止经营；大部分资产被查封、扣押、冻结、拍卖、变卖、租赁或遭到自然或人为因素的破坏的）；公司违反上市协议，交易所认为应该终止上市的。

结语

当前我国证券市场的发展还处于很不成熟的阶段，法律法规对于上市公司退市标准的规定还很不完善，是我国退市机制无法真正实施的一大法律障碍。通过借鉴成熟证券市场上市公司的退市标准，以我国当前证券市场的发展状况作为制度背景，对现行退市标准的立法进行根本性的修改，在原来的时间量化标准的基础上兼采资本量化标准，实现双重标准的立法模式。这将使我国的退市标准更具可操作性，促使一直呼唤的退市机制真正得以实施，有利于证券市场的资源优化配置功能的有效发挥，从根本上保证上市公司的总体质量。

退市制度新常态 篇二

10月18日，中国证监会发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(下称“《退市意见》”)，主要内容包括：健全上市公司主动退市制度；实施重大违法公司强制退市制度；严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标；严格执行体现公司财务状况的强制退市指标；完善与退市相关的配套制度安排。

证监会新闻发言人张晓军表示，《退市意见》发布后，证监会将指导沪深交易所进一步严格落实退市工作责任，严格落实退市制度的规范要求，近期沪深交易所将发布修改后的上市规则及退市改革配套细则，从操作层面对上市公司退市有关问题予以明确。《退市意见》将于11月16日起施行。

证监会此次公布的《退市意见》体现着“市场化、法治化、常态化”的原则，包含了包括主动退市、重大违法强制退市等核心内容，对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题做出了明确和细化的规定。

完备退市制度，保护投资者利益

首先，健全上市公司主动退市制度。

《退市意见》列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动导致公司股本总额、股权分布等发生变化引发的7种主动退市情形。在实施程序、配套措施等方面设立了有别于强制被动退市的制度安排。此举利于建设更加市场化和多元化的退市标准。

同时，此次退市意见和207月4日的《征求意见稿》相比，在内部决策程序上加入了“并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。根据发达国家经验，主动退市过程中容易伤害到中小投资者权益，因此此举符合监管层在近一年多以来在制度建设时不断强调的对中小投资者利益的保护。

其次，在明确实施重大违法公司强制退市制度，新规要求涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为的上市公司将被强制退市。

注册制的推行本质上是推行证券市场的市场化，而退市环节是其中重要一环，其建设过程中需遵循监管者由事前审批到事中事后监管的角色转换。而监管的核心是上市公司的依法信息披露，即在市场化的建设过程中最重要的是法制化建设。

因此，此次《退市意见》将违法行为反应强烈的上市公司强制退市的要求明确，可以确保在注册制放开后，约束上市公司的欺诈行为，从而维持股市的健康发行并保护投资者利益。当然，《退市意见》也将欺诈发行与重大信息披露违法做了差异化安排。

再次，严格执行市场交易类、财务类强制退市指标。

《退市意见》根据《证券法》第五十五条第(一)、(二)、(四)项的规定，对现有的退市指标做了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别做了归纳列举。《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点做出差异化安排。限于现行《证券法》对退市标准的明确规定，“连续三年亏损”这一财务类标准仍然保留。

新三板退市机制 篇三

新三板退市机制

根据2月8日实施的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，新三板公司终止挂牌有明确规定，挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：

(一)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

(二)终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

(三)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；

(四)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

(对因上述第(三)、(四)项情形终止挂牌的公司，全国股份转让系统公司可以为其提供股票非公开转让服务，)

(五)挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的’;

(六)全国股份转让系统公司规定的其他情形，

全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。

新三板退市，完善了整个上市公司的退市机制。在过去，上市公司从A股或B股退市之后，进入三板继续交易，由于三板退市制度尚未完善，因此投资者可以时间换空间的思路，等待再次获得上市的机会，甚至能通过转板这种小概率事件，获得丰厚利润。新三板退市制度落实，打破了上述情况，形成了多层次资本市场退市分水岭。

按照《退市公司股票挂牌业务指南》，上市公司股票被终止上市并申请在全国股份转让系统挂牌的，应依照相关规则确定主办券商。证券交易所公告股票终止上市决定、退市整理期届满或接到交易所指定通知之日为退市公司办理挂牌手续的时限计算基准日(“T日”)，退市公司股票应在T+45日开始在全国股转系统挂牌。

这意味着，退市公司在做好退市后续安排，公司终止上市后其股票可在全国中小企业股份转让系统转让。

运营商退市不是免费之道分析论文 篇四

据国外媒体报道，微软决定从1月31日起，Windows XP授权许可将从OEM的报价单上删除；而从1月31日起，这一授权许可将从系统集成商的报价单上删除，

微软Windows业务部门副总裁Bill Veghte 日前在北京接受媒体采访时透露：从201月31日起，Windows XP授权许可将从OEM的报价单上删除；而从201月31日起，这一授权许可将从系统集成商的报价单上删除。

Bill Veghte 称：对于目前市场上使用的微软产品，不管是通过OEM 还是其他方式购买的，微软都给他们提供支持。根据标准的微软生命周期政策，产品支持和服务时间都会尽量延长，支持服务的期限最长可以是产品发布之后十年，

但具体的支持政策因不同的产品而有差异，有一些如嵌入式系统的支持时间就非常长。

Bill Veghte表示：微软也在观察消费者对这些系统的应用，目前看到的情况是中国以及世界上其他主要市场，大多数操作系统已经在转为Windows Vista。在美国，Windows Vista预装已经达到95%。

关 键 字：Windows安全

学校食品退市制度 篇五

有关学校食品退市制度

第一条为保障全体师生员工身体健康和生命安全，保护消费者的合

法权益，确保守法经营，依据国家及有关部门的规定，制定本制度。

第二条本制度是本单位为加强食品安全的’自律制度，本单位必须遵

守，不得违反。

第三条 经自查，发现下列食品的，本单位应停止销售：

（1）腐烂变质、污秽不洁的；

（2）包装破损和其他不符合食品卫生要求的；

（3）超过安全使用期或者保质日期的；

（4）应当检验、检疫而未检验、检疫，或检验、检疫不合格的；

（5）掺杂、掺假，以假充真、以次充好，偷工减料的；

（6）使用非食用色素或其它非食用物质加工的；

（7）行政监管机关公布不合格的食品。

第四条 本单位对不合格食品，采取下列措施：

（1）立即清点不合格食品，登记造册；

（2）将不合格食品撤出市场，追回已售出食品，退回供货商；

（3）对有毒有害、腐烂变质的食品进行无害化处理或销毁。

第五条 本单位与供货商签订合同，在合同中订立供货方食品质量保证条款及对不合格食品的追回、退货和赔偿条款。

第六条 本单位经常性检查经营的食品，发现不合格食品应要求经营者立即停止销售，退出市场；对可能造成安全卫生危害的，应立即向当地工商行政管理部门或相关行政管理部门报告，并积极协助做好食品退市和查处的相关工作。

经销商如何安全退市 篇六

特邀嘉宾：

汉中三信商贸公司许磊

秦皇岛光辉经贸有限公司王炜

陕西汉中三乐食品公司经理曹刚

经销商和厂家的合作，就好像夫妻一样，刚结婚时甜蜜恩爱，相敬如宾。但随着时间的推移，“两口子”难免会有摩擦、争执，甚至拳脚相加，发现双方已经完全无法在一起“生活”，最后只有一条路――“离婚”。对于经销商来说，结束和厂家的合作就意味着退出该品牌的市场。由于厂商之间的微妙关系，很多经销商都在退市时吃了亏。

湖北赤壁的漆经理做伊利液奶已经8年。由于某些原因，漆经理今年3月上旬在闭户申请表上签字，退出伊利液奶市场。字是签了，但麻烦也随之而来：一系列的市场费用迟迟没有报销，仓库里的存货也没有人来处理，这些损失加在一起，漆经理实在无法承受。他向省区经理反映情况，至今仍未能得以妥善解决。

经销商如何在退市时协调和厂家、客户的关系，最大限度的保证自身利益不受损失，在厂商关系越来越微妙的今天，是每个经销商都绕不开的问题。

突然退市对厂家和经销商的影响都很大，最好提前沟通，按照合同办事，对双方都有利。提前跟厂家沟通的目的一是赶紧让厂家找好下任经销商，只有找好接替者，才能解决你的库存和其他市场遗留问题，你才能全身而退。

退市前的准备：

一、续签合同之前，先想清楚自己和这个品牌是否合适

汉中三信商贸公司经理许磊：经销商对待合同要冷静理智，毕竟盈利是我们的首要目的，投入必须要有合理的回报，

否则，再好的品牌，把自己陷进去了就是赔本买卖。我们今年1月退出了王老吉汉中市场。有人不理解，这么好的产品为什么不做了？今年是我们合作第二年，要签新合同的时候，我们发现合同内容对公司很不利，再做下去就会损失很大。首先配送成问题，我们的送货车达不到厂家的要求；其次利润降低了，厂家提高进货价，却不让我们提高零售价。再次就是前期欠款太多。王老吉还要在当地找两家经销商，各负责一半市场，利润就更少了。而且要求最低库存是6000件，也就是40万，成本太高。投入大，回报少，所以我们主动提出不做了。品牌再好，一定要和经销商公司的规模和实力相配套，和你的经营思路配套，不配套就不能做，赶紧退市。

二、提前预判、慎重考虑，提前采取措施

秦皇岛光辉经贸有限公司经理王炜：经销商自己保持冷静的头脑和心智，这是最重要的。退市之前要谨慎考虑。要仔细分析近半年以来的销售情况，如果发现这个品牌再也没有能力增长了，市场上的竞品又很强势，再做下去只有赔钱，那么，你可以果断做出决定――退。在正式和厂家摊牌前的三个月非常重要，要前三个月逐渐减少进货量。原因很简单，市场已经卖不动了了，如果仍按照过去进货很可能造成压货，最后造成库存损失。

退市前，我认为可以把销售情况较好的产品投放到你的最佳渠道，那些不好销售的产品就不卖了。因为退市后，厂家不再负责售后服务，以后的客服都是经销商自己做。如果终端退货，损失都是经销商自己的。到那时如果再互相推诿，不接受退货，你的信誉还会受损，对今后的发展产生负面影响。

浅议退市制度的建立和完善 篇七

浅议退市制度的建立和完善

一、中国建立退市制度的发展历程

在成熟的证券市场，上市公司如果连续经营亏损，证券交易所有权决定公司退市或摘牌。而在中国的证券市场上，虽然《公司法》对上市公司退市有明确规定，但是在执行的过程中却经历了漫长的历程。

早在1993年全国人大常委会颁布的《公司法》就规定了上市公司暂停上市和终止上市的条件，19退市问题再次被提出来，193月16日，中国证监会发布了《关于上市公司状况异常期间的股票特别处理方式的通知》，通知规定：连续两年亏损或者净资产值跌止面值以下，将实施特别处理，简称ST(SPECIAL TREATMENT)，实行特别处理的股票日涨跌幅限制为5%，同时中期报告要审计。为了给暂停上市股票提供合法流通渠道，197月9日证监会对连续亏损三年以上的企业实施“特别转让服务”，简称PT(Particular Transfer)，实行特别转让的股票每周交易一次，涨幅限制在5%，不设跌幅限制。两个制度的先后推出，在早期确定对上市公司起到了制约和鞭策的作用，但是资产重组的朦胧魅力和上市公司“壳”资源的稀缺性，让ST、PT公司逐渐成为市场的宠儿。不仅市场的投机气氛没有减弱，投资者的风险意识也没有明显增强，有人分析认为，这主要归结于相关的折衷政策的影响。

2001年2月24日中国证监会正式发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，对PT公司申请宽限期、恢复上市、终止上市等问题作出了规定，这是我国证券市场有关退市机制首份具体操作性文件。2001年4月23日PT水仙被摘牌，在中国证券史上写下了退市的第一笔。2001年12月5日中国证监会对《实施办法》进行修订后，正式发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市的`批准权限、批准程序、股票交易等方面进行了重要修改。值得关注的是，新制度取消了现有的PT（特别转让）及其宽限期制度。

从201月1日起，上市公司连续3年亏损，将直接暂停上市，暂停上市后一年半内公司仍未扭亏，将直接终止其上市。上市公司退出机制的建立，是规范发展证券市场的重大举措，是保证上市公司总体质量的必要途径，也是证券市场发挥优胜劣汰功能的必然结果，为上市公司的整顿提供了可靠保证。

二、中国股市发展不规范，迫切召唤退市制度的建立和完善

纵观中国股市，存在着一系列的问题，其中最严重的莫过于是长期以来由于市场的不规范发展所带来的种种问题，不仅扰乱了中国的证券市场，同时也给很多投资者带来了严重的损失，不规范的原因大概有以下几点：

（一）长期以来中国股票市场的供求关系是：供大于求，使得大多数上市公司的股票采取的是溢价发行，这成为许多经营困难的企业要求上市融资的主要动机，他们费尽周折包装上市，甚至“借壳”上市，其目的只在于上市“圈钱”，至于这大笔从股市上融来的资金如何运作才能为公司带来更大的利润，似乎与他们无关，于是中国出现了种种怪现象，某些上市公司到最后手里拿着大笔的资金却不知该如何操盘是好，“穷的只剩下钱了”，正是由于中国存在这样的“怪圈”，才使得中国的证券市场存在这样那样的问题。

（二）由于中国股市走过的路还太短，中国的资本市场还太年轻，许多方面的发展经验还不足，使得中国的股市存在很大的投机性。经常有庄家操纵，使得股价出现异常波动，利用技术分析得来的结果往往与公司的盈利状况不相吻合，给投资者的理性投资造成连环波动心态，在股市信息不对称的情况下，使其盲目跟市，最终成为上市公司亏损的忠实套牢者。

（三）中国大部分中小投资者投资理念不正确，素质不高，理财知识太少，对于上市公司的信息披露视而不见，尤其在ST和PT市场上出现的与国际惯例不符的现象，使得中国的股市不断有怪事发生，同时证监会的监管不得力，没能及时提醒广大投资者注意，再加上长期以来没有完善的退市制度，使得中国的股市一直处于不规范的发展中。

（四）中国股市信息透明度太低，再加上没有一套健全的惩罚机制，许多编制虚假信息的机构和个人没有得到应有的惩罚，造成股市信息的失真，使得不法分子得逞。

（五）高市盈率发行新股，低门槛增发，助长了

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小灵通退市，进退两难的鸡肋 篇八

运营商退市不是免费之道分析论文

日前，素有“阚大炮”之称的北邮教授阚凯力在“第十四届北邮工商管理新年论坛”上再次放出“高论”，指出“电信业甚至于都不配称为国民经济的基础设施”，并建议“考虑电信运营商退市”和“电信业应当完全免费”。此言一出，舆论哗然。那么“运营商退市”论究竟是伟大理想还是哗众取宠？

似是而非和大是大非

阚教授的言论一直以来都是舆论热点，例如“漫游免费论”、“3G无用论”等，乍看之下似乎颇有道理，但仔细推敲，却会发现存在着诸多问题。此次的“电信运营商退市”和“电信业全免费”的建议也是一样。

首先，阚教授提出运营商退市和电信业全免费的前提是：互联网的IP通信完全替代了电信通信成为消费者的主要通信手段。但别忘了，互联网基于IP的通信都是构建在通信运营商的通信网络之上，也就是OTT的基本概念，如果没有基础网络依托，OTT们又将何去何从？

其次看电信运营商“不应当盈利、应当成为基础设施”的观点，并没有充分考虑当前的环境。即便是富甲一方的阿里巴巴也不可能建设一个全国性的基础通信网络，然后提供免费服务给消费者，将“免费通信服务”的理想寄望在高度市场化、以追逐利润为根本目标的互联网企业身上，在当前的市场环境下只能是一种无法实现的愿景。

再看阚教授的目前通信容量和能力已经远超市场需求、无需再增加投入的观点。阚教授曾表示目前光通信能力已经达到T级别，而末端消费者还只是停留在M级别，这种百万倍的差别使得电信网络已经没有扩容的必要。这种论断更是令人惊诧，它混淆了核心网和接入网的差异，无视设备处理能力和需求增长的矛盾，更是片面地将带宽视为通信网和互联网的惟一因素。

种种似是而非的论调看似有理，实则流于理想化或是对电信行业的理解与实际的脱节。近来，国内电信运营商在CAPEX(建设投资成本)和OPEX(运营维护成本)方面长期持续巨额投入，这种投入极大地提升了我国的综合实力，也渗透到大众生活中的每一个细节。从另一个角度来看，有些投入往往是无法用经济回报加以衡量的。例如偏远山区的“村村通”工程对电信运营商而言是巨大的损失，但对改变当地落后面貌和提高百姓生活质量，却有着不可估量的价值。

电信运营商应当反思

阚教授的言论一出，网上一片叫好之声，不少网友高呼“给我一张免费4G卡”、“来条百兆免费专线”，喜迎“免费”之辞溢于言表。随之而来的是对电信运营商不分青红皂白的一顿狂批，“暴利”、“黑心”等刻薄之词不绝于耳。对此不少运营商中人倍感冤枉，但笔者认为，冤枉之余，运营商应从自身角度反思其中的原因。

首先是要改变“重营销服务、不重市场公关”的做法。企业形象的树立不是靠铺天盖地的广告，也不是靠几场活动作秀，而是要实实在在地用心与市场和消费者平等交流。把重心放在市场和客户身上，会发现回报远远比树立形象、改善关系更多。

其次是电信运营商之间应当加强沟通和理解。因市场竞争和指标压力的关系，不少不同电信运营商的员工在网络上、生活中经常相互指摘，甚至相互抹黑，殊不知逞一时口舌之快，损害的却是运营商在行业中的整体形象。贬低对方以抬高自身的做法，实际上往往变成大家都被拉低。

最后是帮助消费者理性看待电信市场发展，合理引导消费者的期望值。国内电信市场是为数不多资费持续走低的市场，消费者之所以还感到不满，原因是他们的期望值明显高于电信运营商服务交付水平，而消费者的期望值增长水平过快，电信运营商自身也是推动因素之一。

免费离我们有多远？

阚教授口中的“免费”不是不好，只是和当前电信行业的’实际情况明显脱节。那免费是否就真的遥遥无期？笔者认为也并非如此，而且“免费”的前提并无需电信运营商“退市”，相反可以通过价值模式运作实现多方共赢。

不妨先看看互联网企业是如何实现“免费”的：虽然微信等许多消费者喜闻乐见的产品也都是免费产品(至少基础功能是免费的)，但我们不要忘记“天下没有免费的午餐”，互联网“免”的是直接可见的“费”，赚取的是消费者在使用过程中所创造的“价值”，这也是微信能够拥有巨大市场估值的原因。当然在这个过程中，消费者是乐意将价值分享给互联网企业和价值链中其他的参与者，而且自身也通过“免费创造价值”的过程获得了属于自己的价值。

当然，电信运营商也有类似的案例。如360手机助手采购了电信运营商的“流量800”业务，用户下载指定的应用时流量费用由360承担。用户实现了免费，电信运营商赚取了流量批发费用，而360则是以此为推广平台赚取第三方的直接或间接收益。由此可见，这种“三赢”并不需要电信运营商“退市”也同样可以实现。