董事会秘书处工作细则

董事会秘书处工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定，特制订本工作细则。

第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董 事会负责。

第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 人谋取利益。

第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 书资格证书。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事、其他高管人员兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事或其他高管人员、董事会秘书分别作出的，则 该兼任董事(或其他高管人员)及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事财务、税收、法律、 金融、企业管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、 规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。

第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五 个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告 并向证券交易所提交以下资料：

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

(三)公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更 后的资料。

第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违 法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。

第十四条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代 表或者第九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,办理信息 披露与股权管理事务。

第十五条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本细则第七条所规定情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反国家法律、法规、规章、本细则、证券交易所其他规定和公司 章程,给投资者造成重大损失。

第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。

第三章 董事会秘书的职责

第十七条 董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司已披露的资料;

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件;

协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易 所有关规章制度，

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、董事会印章、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会 议记录等;

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;

(十)为公司重大决策提供咨询和建议;

(十一)负责筹备公司境内外推介宣传活动;

(十二)协助组织公司对外投资、再融资等资本运作工作;

(十三)根据董事会的授权或《公司法》和证券交易所的要求履行的其它职责。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

第四章绩效评价

第十九条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导 考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接 受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第二十条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第五章附则

第二十一条 本工作制度自董事会决议通过之日起生效,由公司董事会负责解释。

第二十二条 本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行法律、法规和公司章程的规定。