上市公司年度总结报告 上市公司年度总结

篇1：上市公司活动总结

经过集团上下的精心筹备和通力合作，十周年庆典活动取得了圆满成功。这次活动是集团公司动员最广泛、内容最丰富、影响最深远、实效最突出的一次重大活动，对外极大地提升了徽商集团的知名度和美誉度，对内极大地增强了徽商大家庭的凝聚力和向心力。花建慧副省长表示，“相信未来的十年，徽商集团会不辱使命”。商务部商贸服务司副司长王德生认为，“徽商集团以十年磨一剑的执着，各项事业得以长足的发展”。中国物流与采购联合会陆江会长表扬说，“徽商集团有一帮能干事的人”。

主要特点：

领导重视。高层领导出席庆典大会，对集团公司的发展给予了充分肯定。4月份活动启动以来，许董事长亲自指挥，定规格、定人员、定时间、定盘子。集团办公会两次听取了专题汇报，审定了庆典。并成立了以刘光景总经理为组长的领导组。

动员广泛。集团四个小组，即综合组、宣传组、联络组和财务组，职责清晰，通力合作。各公司也都建立了组织，编制了方案，落实了具体工作机构和人员，组织了形式多样的庆祝活动，各项工作有条不紊地循序开展。

活动丰富。集团公司举办了一系列精彩纷呈的司庆活动。如以“贺岁十年舞动世博”为主题的健身操活动、“徽商清风”书画摄影比赛、升旗仪式及私家车巡游活动、十周年庆典大会、大型流通企业峰会、徽商故里留守儿童爱心书屋捐赠。各公司在完成集团公司规定动作的同时，还组织开展了各具特色的活动。

亮点突出。一是晚会改捐助。不办晚会办公益，回报徽商故里，捐助留守儿童。二是庆典高规格。庆典大会到会领导和嘉宾106人，参加人员超过500人。省政府、中物联、商务部流通产业促进中心、省国资委等向集团公司发来贺电。三是峰会显气势。流通巨头齐聚徽商谋发展，与会代表表示，感谢徽商集团提供了交流座谈的机会，表祝贺、开眼界、听声音、学经验，收到了良好的效果。四是员工齐参与。集团公司总部、金属公司、商之都三地同步举办升旗仪式，260台员工私家车贴上统一的司庆标语 ，组成巡游车队，烘托了司庆氛围。五是宣传创新意。在《经济日报》、《中国企业报》、《安徽日报》、中安在线、安徽电视台等媒体开展立体宣传;举办了“主流网媒看徽商”活动;出版了《徽商》杂志特刊，品牌建设掀开新篇章。

主要收获：

十年成就得到充分展示。十年来，通过广大徽商人坚持不懈的努力，在经营业绩、社会贡献、企业文化、队伍建设等方面取得了令人瞩目的成绩。

品牌影响力得到完美体现。集团公司社会形象、行业影响力、合作关系的维护、徽商品牌的知名度美誉度都得到了极大提升和完美体现。

徽商人的自豪感和荣誉感极大增强。企业文化建设向纵深推进，凝聚力、向心力进一步增强。作为徽商集团大家庭的一员，为集团公司的发展感到无比自豪、无尚荣光。

优秀的徽商传统文化得到大力弘扬。我们传承古徽商“诚、信、勤、义、仁、和”的优秀传统，发扬“特别能吃苦、特别能战斗、特别能忍耐、特别能奉献”的精神，展现了我们不畏一切艰难、战胜一切困难的勇气。

篇2： 上市公司监管工作会议总结

3月10日，吉林证监局召开辖区上市公司监管工作会议。会议传达了20全国证券期货监管工作会议精神，总结了辖区上市公司监管工作，分析当前辖区上市公司监管与发展面临的形势，部署了年上市公司监管重点工作。辖区42家上市公司董事长、财务总监、董事会秘书共100余人参加。吉林证监局负责同志到会并作主题讲话，吉林省证券业协会负责人应邀到会。

会议全面总结了20吉林辖区上市公司监管工作。会议指出，面对复杂严峻的`市场形势，在中国证监会的坚强领导下，在各方的共同努力下，辖区上市公司监管实现了全面防控风险、保护投资者合法权益、积极服务供给侧结构性改革和实体经济发展的既定目标。

会议在分析当前国内经济金融形势、省内经济发展状况和资本市场实际的基础上，明确了2017年上市公司监管工作的总体思路：即：继续深入贯彻落实“依法全面从严”监管要求，以保护投资者合法权益为目标，以信息披露为中心，强化现场和非现场监管手段，不断提高事中事后监管质效，严厉打击违法违规行为，切实维护市场秩序，牢牢守住不发生系统性、区域性风险的底线，持续推动辖区上市公司提升质量和效益，促进辖区资本市场稳定健康发展。同时，对2017年重点工作及专项工作作了具体部署。

会议要求辖区上市公司清醒认识当前的形势，紧密结合国内和辖区资本市场实际，充分利用资本市场平台，顺势而为，主动作为，积极谋划转型升级，加快培育新动能，着力提升上市公司质量和效益，推进辖区资本市场稳定健康发展。

篇3： 上市公司监管工作会议总结

3月17日，山东证监局在济南组织召开山东辖区2017年上市公司监管工作会议，传达学习全国证券期货监管工作会议精神，通报辖区上市公司监管发现的主要问题和风险，部署辖区上市公司监管重点工作，提出监管工作要求。

山东证监局局长陈家琰、副局长赵洪军出席会议并讲话，山东省金融办葛志强副主任出席会议，辖区上市公司董事长参加了会议。

陈家琰提出，年山东证监局在监管中贯彻依法全面从严要求，辖区市场呈现稳定健康发展态势。2016年，山东辖区新增上市公司8家，上市公司达到148家，其中主板公司74家，中小板公司56家，创业板公司18家。同时，支持企业多渠道股权融资和并购重组，推进债券融资，规范私募市场，补足辖区直接融资短板，推动辖区市场服务实体经济。

陈家琰指出，必须看到辖区部分公司在发展理念、规范运作和资本运作上仍存在不少问题和潜在风险，上市公司整体质量有待进一步提高。

陈家琰表示，2017年山东证监局将坚决贯彻全国证券期货监管工作会议精神，统筹上市公司监管与发展关系，履行依法全面从严监管职责，坚决防控金融风险，指导辖区上市公司把握供给侧结构性改革机遇，持续提升上市公司质量，维护辖区资本市场稳定发展局面。

他明确，2017年山东证监局将重点做好五个方面工作：一是落实上市公司防风险主体责任，有效防控辖区金融风险;二是坚持监管力度不放松，整顿打击市场乱象，深化依法全面从严监管;三是规范推动IPO和并购重组，把握供给侧结构性改革，围绕主业提升核心竞争力;四是统筹监管与发展，持续提升上市公司质量，服务实体经济发展;五是加强社会责任和诚信建设，夯实投资者保护基础，共同做好投资者保护工作。

赵洪军通报了辖区监管发现的上市公司存在的主要问题和风险，强调各公司及相关责任人要切实把守法守信摆在首位，不抱侥幸心理、不打擦边球，勿闯法律法规红线。

赵洪军对辖区上市公司规范运作提出明确要求。一是绷紧合法合规弦，强化规范运作内生动力;二是切实承担防范风险主体责任，自觉维护辖区市场稳定大局;三是进一步完善公司治理，提高信息披露质量，保护上市公司及投资者合法权益;四是增强风险意识，审慎论证评估，依法合规开展并购重组活动;五是依法透明增减持上市公司股份，杜绝短线交易、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

最后，他介绍了近期资本市场并购重组再融资方面的一些重要政策措施，希望各公司在发展中能够实现稳中求进，以坚守规范诚信获得更广阔的发展平台，谋求更多发展机会。

篇4：上市公司私有化

上市公司私有化

上市公司私有化

上市公司私有化（Privatization），是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排（aschemeofarrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。

就A股公司而言，该等私有化通常要受《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司章程指引（修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法规的约束。就H股公司而言，除了要受国内相关适用法律的约束以外，该等私有化还要受《公司条例》、香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规管。如果目标公司已发行美国存托证（ADR），则尚需受美国法律的管辖。例如，中石油（0857.HK）对吉林化工（0368.HK）的私有化过程中，就涉及到吉林化工发行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律约束及监管。

通过附先决条件的要约收购实现私有化

控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。关于最低公众持股量，《证券法》第50条的要求为：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。因此，对于A股公司而言，欲实现目标公司的私有化，收购人在收购完成后需要合共持有目标公司75％（对于股本总额超过4亿元的为90％）或以上的股份。

例如，中石油在其对锦州石化（000763）的收购要约中，以及中石化（0386.HK）在其对扬子石化（000866）、齐鲁石化（600002）及中原油气（000956）的收购要约中，均将其要约生效条件约定为：于要约到期日，登记公司临时保管的预受要约的目标公司股票数量与收购人已经持有的目标公司股票数量之和，占目标公司总股本的比例超过90％。因为前述四家目标公司的各自总股本均超过人民币4亿元，因此各自的公众持股比例需要低于10％才能实现终止目标公司上市地位的目的。而在中石化对石油大明（000406）的收购中，由于石油大明的总股本低于人民币4亿元，因此中石化只要合共持有石油大明75％以上的股份，即可实现终止石油大明的上市地位的目的。由此，在中石化对石油大明流通股的.收购要约中，中石化将其要约的生效条件设定为：于要约到期日，未被登记公司临时保管的石油大明流通股股票数量占石油大明总股本的比例低于25％。

而就H股公司的私有化而言，收购要约的生效条件除包含类似上述有关收购将使得最低公众持股量低于上市标准（见香港联交所《主板上市规则》第8.08条以及《创业板上市规则》第11.23条）的要求以外，该等H股的收购要约通常还需以独立股东通过特别决议批准目标公司终止上市地位为条件。例如，中石油对吉林化工H股的收购要约的生效要件之一便是，H股独立股东批准吉林化工终止上市地位。

根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合并守则》规则2的相关规定，H股独立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％；以及（c）对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购（compulsoryacquisition）的权利。根据《公司收购及合并守则》第2.11条的相关规定，收购人取得强制性收购权利的条件是：收购人通过要约而受让的股份数及最初要约发出后4个月内收购人所陆续购买的股份数之和达到全部独立股东所持股份数的90％。对于前述条件，鉴于（c）项要求的实现对于收购人而言不确定性风险非常大，因此实践中收购人通常会请求香港证监会执行人员豁免该项要求。例如，中石油在其对吉林化工的收购中即取得了该项豁免。取得该项豁免后，收购人可以在不享有强制性收购权利的情况下（即所要约收购股份尚未达到全部独立股东所持股份90％时），即可使得H股独立股东通过批准目标公司终止上市地位的决议，只要前述（a）（b）项条件同时获得满足。

在目前的A股适用法律中，对于未接受要约的独立股东所持股份，并未要求收购人须取得对该等股份的强制性收购权利（即要求接受要约的独立股东所持股份达到全部独立股东所持股份的一定比例）。其实，就目前A股适用法律总体来看，不仅没有有关收购人须取得强制性收购权利的条件限制，也不存在需要目标公司A股独立股东通过有关终止上市的决议的类似要求（正在修订中的《上市公司收购管理办法》则在考虑增加类似要求）。只要要约生效后目标公司的最低公众持股量低于《证券法》第50条的要求，目标公司即可根据交易所的上市规则提出终止其上市地位的申请。尽管如此，《证券法》第97条同时明确，目标公司终止上市后仍持有目标公司股份的独立股东，有权要求收购人以收购要约的同等条件收购其所持剩余股份。

另外需要提及的是，理论上来看，根据新《证券法》第88条的规定，收购人基于成本考虑或其他综合因素，可以在其收购要约中规定只收购目标公司的部分股票。不过，该等要约同样需要向全体独立股东发出。例如，对于股本总额未超过4亿元A股公司，收购人已经持有45％股份，则该收购人可以在其收购要约中规定只收购30％的股份，即可达到终止目标公司上市的目的。该等情形下，如果接受要约的股份数超过目标公司总股本的30％，则收购人应当对接受要约的全体独立股东所持股份按比例收购。但是另一方面，根据《证券法》第97条的规定，如果目标公司终止上市，则不仅未接受要约的独立股东有权要求，接受要约的独立股东也可以要求要约人收购前述比例收购时该等股东所持的未获要约人收购的其余股份。就此来看，在收购人为实现目标公司私有化而发出的要约中只规定部分收购并无实质意义。

收购完成后，目标公司终止上市。之后，作为已被私有化的目标公司的绝对控股股东或唯一股东，收购人可以将目标公司变更为有限责任公司。此时，如果目标公司独立股东既未于收购时接受要约也未于终止上市后要求收购人收购，变更为有限责任公司的目标公司应将剩余股票换成新公司的股权。或者，收购人也可以根据《证券法》第99条的规定选择吸收合并目标公司，并注销目标公司的独立法人地位。此时，鉴于目标公司的全部股份都将注销，独立股东所持剩余股票将换成收购人的等值股份或股权（关于合并后对剩余股票的兑换，详见下文）。

通过吸收合并实现私有化

除上述附先决条件的要约收购以外，控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化。例如，中石化对北京燕化（0386.HK）以及对镇海炼化（1128.HK）的私有化即是采用这种方式。

通过该等吸收合并进行的私有化通常需要进行如下特别程序：（1）控制权股东或其一致行动人（以下统称合并方）与目标公司（被合并方）签署公司合并协议以及目标公司编制资产负债表及财产清单；（2）股东大会通过特别决议批准公司合并；（3）合并决议通过后，目标公司向其债权人发出通知，并作出相应公告；以及（4）目标公司注销全部已发行股份。需要特别提及的是，根据旧《公司法》的规定，股份公司合并需要取得省级人民政府的批准，该项规定在新《公司法》中已经取消。

关于合并决议的通过，如果目标公司为A股公司，《公司法》以及《上市公司章程指引（20修订）》规定，公司合并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3或以上特别决议通过。根据《上市公司股东大会规则》第31条的进一步规定，鉴于私有化情形下合并方虽然也属被合并方的股东，但是由于其与合并方案有关联关系，因此合并方在相关决议进行表决时应回避。也就是说，公司合并应由出席股东大会的独立股东所持表决权的2/3或以上通过。如果目标公司为H股公司，则根据《公司收购及合并守则》第2.10条的规定，合并决议需要获得H股独立股东的批准，而且该批准需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。

关于目标公司股份的注销，可以通过目标公司回购股份进行，也可以通过合并方收购独立股东所持股份进行。根据《公司法》第143条的规定，与持有本公司股份的其他公司合并时，股份公司可以回购股份；并且该等回购的股份应在回购后6个月内注销。《上市公司章程指引（年修订）》第24条进一步明确，公司回购股份可以选择在交易所集中竞价交易、以要约方式或以证监会认可的其他方式进行。在这方面，香港《股份购回守则》规则1规定了类似的购回方法。所不同的是两地规则中有关股份回购的股东大会决议的表决程序。

根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第25条，因公司合并而进行的目标公司股份回购，应当经过股东大会决议。但是，《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》均未进一步明确该等决议是否需要2/3或以上表决权的特别决议通过。尽管如此，根据《上市公司股东大会规则》第31条，在就为私有化而进行的股份回购进行表决时，合并方仍应当回避表决。在这方面，《股份购回守则》第3.3条明确规定了类似《公司收购及合并守则》第2.10条有关批准合并之决议的条件，即该等股份回购决议需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。另外，《股份购回守则》第3.3条还进一步规定，在为实现私有化而进行股份回购时，如果目标公司的董事及其一致行动人持有目标公司的股份，则该等人员将不属于目标公司的独立股东，应与合并方一样需要回避表决。

相比由目标公司进行股份回购而言，通过合并方收购独立股东所持股份然后注销该等股份相对更为简单。例如，在中石化对北京燕化的合并协议中就约定，由合并方通过银行直接向同意合并的独立股东的证券帐户支付合并对价，然后该等同意合并的独立股东所持股份即视为注销。该等方式下，只需要就合并方案进行表决即可，无需再就股份回购决议表决。而且，在就合并方案进行表决时，也并未如同表决股份回购决议时那样要求目标公司的董事或其一致行动人回避。

不论是由合并方收购或由目标公司回购，对批准公司合并的股东大会特别决议持有异议的独立股东，通常有权要求目标公司或合并方以公平价格收购其所持剩余股份（例如《公司法》第143条）。但是，如果既不同意合并也未于合并决议通过后要求目标公司或合并方购买其股份，该等股东所持剩余股份将会被换成合并方的股份或股权，因为为私有化而进行的吸收合并需要注销目标公司的全部股份。该等兑换通常是由合并方按前述剩余股份所占目标公司的净资产额增加合并方的相应注册资本金，然后将该等新增注册资本金登记于前述独立股东名下。

通过计划安排实现私有化

除上述两种主要途径外，在港股市场，上市公司有时还可以根据《公司条例》第166条的规定通过一种协议或计划安排（aschemeofarrangements）来实现私有化。例如，进行的中粮香港对鹏利国际（原0268.HK）的私有化以及投资团（多家BVI公司）对太平协和（原438.HK）的私有化，均是通过此种计划安排的方式实施的。该种安排通常是在一种特殊的市场环境下进行的，即目标公司股票市价相对于公司净资产出现大幅折让，而且公司股票日均成交量非常低。20前后的香港地产股便遭遇如此市场环境，因而出现多宗私有化案例。

在上面所提及的特殊市场环境下，上市公司的控制权股东或其一致行动人（“主要股东”或“建议提出方”）通常会根据《公司条例》第166条提出一项通过计划安排实现目标公司私有化的建议。而该等建议，（a）对于建议提出方而言，其诱因是有机会以折让价买进资产；（b）对于其他股东（“计划股东”）接纳建议而言，其诱因在于可以获得高于市价之溢价。该项计划安排的核心是，主要股东通过向计划股东支付注销价而注销计划股东所持股份（“计划股份”），然后相应削减目标公司的注册资本。如果计划生效并得以执行，目标公司将成为由主要股东全资拥有的子公司，目标公司因不再符合上市标准所要求的最低公众持股量而申请终止上市地位。

目前境内法规尚未有关类似计划安排的具体规定。而就港股公司（包括H股）而言，适用的主要规则是《公司条例》第166条及削减注册资本的相关条款，以及《公司收购及合并守则》第2.10条有关计划之批准的规定。根据这些规定并参照上述中粮香港私有化鹏利国际以及投资团私有化太平协和的案例，该等计划安排的通过通常需要取得三项批准：（1）在高等法院就此专门安排计划股东召开的会议（“法院指令会议”）上获得通过；（2）在紧接法院指令会议之后召开的目标公司股东大会上获得通过；以及（3）高等法院批准该等计划（有可能会修订计划）并确认拟削减的公司股本数额。对于前述第()（1）项批准，综合《公司条例》第166条及《公司收购及合并守则》第2.10条，该计划需要满足如下条件：（a）出席法院指令会议的计划股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部计划股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。而对于前述第（2）项批准，则只需获得出席股东大会的股东（包括主要股东）所持表决权75％或以上通过即可；于该项表决，主要股东（建议提出者）并不需要回避表决，也未规定反对票不得超过特定比例。

结语

就上述三种私有化途径来看，通常主要采用的是要约收购或吸收合并方式。而就A股市场来看，目前中石油、中石化的相关私有化安排中均是采用了要约收购的方式。两种方法相比较，要约收购情况下，收购人只要能保证可以取得75％（或90％）或以上的股份，即可达到终止目标公司上市地位的目的。当然，该等要约收购需要遵守《证券法》有关上市公司收购的相关规定，尤其还要遵守《上市公司收购管理办法》以及《上市公司持股变动信息披露管理办法》的规定，因而需要取得证监会对要约收购的无异议函并公告《要约收购报告书》。而在吸收合并情况下，虽然不再需要证监会的批准，但是实施合并除需签署合并协议并通知债权人以外，尤其需要取得目标公司股东大会的批准。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》的规定，合并方案应由出席股东大会的独立股东所持表决权的2/3或以上特别决议通过。另外，如果不是由合并方收购而选择由目标公司回购股份而注销同意合并的独立股东所持股份，则该等股份回购也需要经过股东大会决议通过；并且，如果目标公司选择以要约收购方式进行回购，则仍要遵循要约收购的相关规则。

而对于第三种方案，尽管目前国内法律并无明确规定，但是笔者认为，一旦在特定市场环境下，有必要选择该等计划安排实现私有化。则相关安排除了需遵守《公司法》有关削减注册资本的规定以外，可能也会涉及拟注销的计划股份的回购或收购，尤其是，似乎还应取得证监会的认可。

篇5：什么是上市公司

问题：什么是上市公司？上市公司是什么意思？

上市公司是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，

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在中国上市公司是指所发行的股票经国务院证券监督管理机构核准在证券交易所上市交易的股份有限公司，

也可以说，上市公司是股份有限公司中的一个特定组成部分，它公开发行股票，达到相当规模，经依法核准其股票进入证券集中交易市场进行交易，筹集资金。

篇6：上市公司年终专刊之三

上市公司年终专刊（之三）

变局

□本报记者 李东平

时间的车辙留下又一段痕迹，20上市公司留下怎样的历史印记呢？

我们选择了“高管失踪、证监会叫停新股发行或增发、上市公司高管曲线MBO、集团公司整体上市、上市公司并购分与和、国有资本大撤退、民营企业上市提速”作为年上市公司最有代表性的现象。

2003年上市公司所置身的证券市场并不平静，新一界证监会开始新政元年、中国资本市场进一步对外开放、同中国经济高速发展相悖的证券市场边缘化倾向、全流通和国有股减持压力继续存在、随着市场逐步完善如券商经营融资等深层次问题逐渐暴露，但透过市场大背景，市场变化趋势依稀可辨。

伴随国有资本大撤退，证券市场主体悄然演变，民营企业上市提速开始改变国有企业主导上市公司天下的格局，而从山东、四川、上海、深圳、重庆、湖南开始，以国有资本退出为契机，国有控股的上市公司正加重重组力度，一批民营企业或借壳进入资本市场，或乘机整合相关产业链。与此相应的是，外资企业也开始大举进入A股市场，成为上市公司新的主导力量之一。自从生产要素之一的“人”的价值被承认，一批上市公司曲线MBO获得地方国有资产管理部门的认可，一批过去国有资本经营者变身为自然人股东。

失踪和叫停的背后是证券市场监管体系的完善、监管力度加大的结果，经历十多年的发展，证券市场发展开始走上完全的市场化轨道，政府在市场中影响日趋淡化，与此相应，保护中小投资者利益被提到前所未有的高度，证券民事诉讼法规出台就是明显的标志。

TCL等公司整体的上市，以乐凯胶片、深发展、宝钢股份等公司同境外公司战略合作，是2003年上市公司比较有影响的两大现象，整体上市的象征意义是对过去包装上市的告别；而一些具有实力的公司开始在国际并购和发展中掌握主动，寻找真正有战略意义的合作伙伴。

尽管六大现象背后都伴随着证券市场利益割据的大调整和大冲突，但正处于变局之中的市场化方向清晰可见。

现象之一

整体上市

□本报记者 李为学

“天下大事，分久必合，合久必分”，这句古话在今年的股市上再次被验证。下半年，已经先后有3家上市公司采取了对公司原有资产剥离后重新上市的方式。几年前为上市而分拆的部分资产又将重新回到集团中来，进而实现集团经营性资产整体上市。

最早的案例是TCL集团整体吸收合并上市公司TCL通讯（000542）。正当大家讨论TCL吸收合并案是不是仅仅为个案时，11月18日，武钢股份（600005）在增发公告中表示，公司拟增发不超过20亿股，其中向大股东武钢集团定向增发不超过12亿股，向社会公众发行不超过8亿股。此次募集资金总额不超过90亿元，将全部用于收购武钢集团拥有的钢铁主业资产。

武钢股份本次增发方案，将定向增发国有法人股、增发流通股相结合,进而实现了集团主业资产整体上市，这种金融创新模式在国内尚属首例。无疑这样的反向收购将使上市公司质量得到巨大提高，对于此类的金融创新，已引起投资者的深切关注。

相比之下，尽管*ST小鸭（000951）在整体上市的方式上同TCL和武钢股份有所不同，但它的思路同谋求集团主业资产整体上市的武钢以及经过换股合并后整体上市的TCL并无二致，都力求把减少关联交易作为启动整体上市的基本出发点。*ST小鸭2003年11月27日董事会审议通过重组后向中国重型汽车集团定向增发国有法人股，拟采用定向增发方式收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市的措施。

在短短几个月的时间，已经先后有3家上市公司采取了对原有资产剥离后重新上市的方式。那么，上市公司整体上市的大潮是否会愈演愈烈？对此，证监会有关负责人表示，上市公司和集团整体上市的局面不可能大面积出现。因为，选择类似方式上市，对集团或大股东的资产质量要求很高，证监会在这方面也会严格审批。

另据业内人士分析，目前沪深两市1300多家母子控股型的上市公司当中，控股方具有良好资产且盈利情况强于子公司的为数不多。

现象之二

牵手与分手

中国入关以后，中国经济更加融入到了全球经济中。作为中国经济的代表，今年上市公司积极参与到经济全球化的浪潮中，与全球知名企业展开全方位合作成为主流，当然也有上市公司由于各种原由而中断合作。

今年2月12日，京东方（000725）以3.8亿美元的价格，成功收购了韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD业务，资产交割已于1月22日全部完成。这是迄今为止我国金额最大的一宗高科技海外收购。8月6日在香港，京东方（000725）以2.95元港币/股价格收购FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份，共3.56亿股，收购总价格为10.5亿港币。至此，公司完成了其发展TFT-LCD产业的整体战略布署。

宝钢股份（600019）董事会7月21日通过决议批准了1800毫米冷轧工程合资项目。7月22日，公司与日本新日铁在上海签署合资意向书，双方共同投资在上海设立一家中外合资经营企业,该企业注册资本人民币30亿元,公司出资人民币15亿元,占注册资本的50%；外方出资人民币15亿元,占注册资本的50%。合资公司以生产和销售高等级汽车用钢板,满足中国汽车工业发展需要为主要目的。

乐凯股片（600135）10月23日宣布，公司控股股东中国乐凯胶片集团公司与伊士曼柯达公司于近日就股权转让等相关事宜签署了合作协议书。乐凯集团转让所持有的乐凯胶片4446万股(占13%)和2394万股(占7%)股权给柯达投资和柯达中国。

深发展（000001）和新桥投资集团的合作由于多种原因而被终止，成为为数不多的分手典型案例之一。

经济全球化要求企业在全球范围内配置资源，根据我国入关的承诺，我国现在仍然存在的行业壁垒将随时间的推移不断放低。可喜的是，相当数量的上市公司已意识到这一点，开始与国际上同业竞争对手接触、谈判，寻求合作。不难预计国际间的牵手会越来越多。(李为学)

现象之三

国资大撤退

□本报记者 李为学

今年以来，尤其是国资委成立后的下半年，越来越多的上市公司国有股权以协议转让、司法拍卖、要约收购等形式撤出。

2003年6月，上市公司国有股转让的审批权开始划归到国资委名下,国资委随即颁布《企业国有资产监督管理暂行条例》，从法律层面确立了分级行使产权的新国资管理体制。在此背景下，新一轮国资处置高潮迅速扑面而来。

6月，江苏省政府批准南钢集团以其持有的南钢股份国家股对南钢联合公司进行出资,财政部以财企《财政部关于南京钢铁股份有限公司股权性质界定的批复》批准了南钢集团以其持有的南钢股份国家股出资后，原南钢集团公司所持南钢股份之股份由南钢联合公司持有,股份性质变更为社会法人股。

8月，维科精华（600152）第三大股东宁波纺织(控股)集团有限公司将持有公司的1410万股国

家股和390万股社会法人股转让给日本国伊藤忠商事株式会社。11月，黑化股份（600179）公告称，公司国有法人股1130万股受济南中级人民法院委托拍卖，上海金轮橡胶轮胎有限公司低价竞买成功。过户完成后，股份性质由国有法人股变更为社会法人股。

国有股的转让也出现高溢价情况。例如：山东五洲2月间以4.43元/股、高出1.95元每股净资产1倍以上的价格受让*ST明珠（600873）2710万股国家股；茉织华（600555）以1.23元/股的价格协议受让*ST民丰（600781）第一大股东上海第十印染厂持有的公司国有法人股5242万股（截止三季度末每股净资产0.60元）；2003年三季度每股净资产值2.5元的重庆啤酒（600132），其控股股东重庆啤酒集团以10.5元/股的价格转让给苏格兰纽卡斯尔啤酒公司5000万股国有股，创造下我国上市公司股权向外资转让溢价最高的纪录。

国有股需减持逐渐成为市场各方包括上市公司自身的共同认识。据悉，山东、江苏、安徽乃至江浙等部分省市提出要在一定时间内将上市公司国有股权降低到某一比例，某些地区更列出了要减持国有股的公司名单。10月，市场上曾传闻湖南省计划将全部上市公司的国有股权在深圳进行招商。

12月16日，国务院办公厅转发了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，在总结经验的基础上对国有企业改制全过程进行了规范，对改制涉及的批准制度、转让价格管理、管理层收购等10个主要环节和方面提出了明确的.政策要求。

现象之四

频频叫停

12月16日，鲁抗医药发布公告称，原定于月17日进行的网上、网下申购，由于尚有未尽事宜，增发暂缓实施。2003年1月8日，证监会济南证管办组成四人调查组来到鲁抗医药调查。据报道，次此暂缓增发同一项举报鲁抗医药业绩造假有关。

2003年4月23日，杭州恒生电子刊登招股说明书。两天后，即4月25日，恒生电子突然宣布暂停发行，原因是北京恒升远东电子计算机集团当天向北京市第一中级人民法院起诉恒生电子侵犯其注册商标专用权，北京市第一中级人民法院已正式受理。

2003年9月1日，已刊出招股说明书的杭州富通昭和光通信股份有限公司突然公告称，拟发行4,000万A股的发行准备工作尚未完全做好,本着对广大投资者负责的态度,经协商,并经证监会同意,决定推迟本次发行。

据悉这些暂停背后都有来自监管层的压力，传言中还有某项可转债方案被监管层叫停，象这样多的叫停在证券市场尚属于首例。2003年5月23日，被紧急叫停的鲁抗医药增发重新启动。11月26日杭州恒生电子刊登招股说明书，重新被获准，12月1日完成1700万股新股发行。而杭州富通昭和光通信股份有限公司发行至今仍在暂停中。

尽管每一件叫停事件背后原因迥异，但整个现象表明证券市场监管体系的成熟，在各国证券市场，没有任何法规、监管体系是疏而不漏的，体制完备的国家，拥有强大的自我修补功能，当体制出现缺陷，被不法之人利用之后，国家机器会立即开动起来，弥补裂痕，象英美国家的判例法形态更是为修补市场体制裂痕创造了便利的通道。证券市场叫停现象是监管文明的体现。（东平）

现象之五

高管失踪

啤酒花前董事长艾克拉木、原诚成文化控制人刘波、民丰实业前董事长孙凤娟、南华西前高管何竟棠……2003年，上市公司高管失踪成为一个新的突出现象。

仔细分析这些失踪高管的人生轨迹，或许人们会讶异于他们曾经在证券市场掀起的惊涛骇浪，在穿过层层迷雾、廓清真相后，他们这一段人生旅程共同的特征是：贪婪。在贪婪的驱动下，这些上市公司高管一再突破职业法律底线和道德底线，在令人目眩的金钱游戏中踏上一条不归路，有的失去了敛聚的财富，有的失去体面的职位以及作为普通大众的自由，最终只有选择自我放逐之路。

据悉啤酒花前董事长艾克拉木失踪后，啤酒花经自查发现金额高达近10亿元的“隐性”对外担保。据报道，艾克拉木掌控的上海宝源投资涉嫌介入啤酒花的炒作，艾的失踪直接导致流通股股东损失外，还连累到与其互保的4家上市公司。

而刘波失踪后，原诚成文化也暴露出不少财务问题，民丰实业前董事长孙凤娟和南华西前高管何竟棠失踪后同样暴露恶意担保和大股东掏空上市公司现象。

随着证券市场监管体系日趋完善，市场发展回归理性，证券市场一些深层次的矛盾开始暴露。这些高管失踪背后也反映出上市公司治理的不完善，象艾克拉木在啤酒花涉嫌的违规行为并不是一时之举，说明对大股东和高管的监督约束机制并没有完全建立起来。(东平)

现象之六

曲线MBO

今年3月12日,财政部叫停了MBO。一度活跃的管理层收购似乎销声匿迹了。然而,实际上，MBO并未从此偃旗息鼓，在今年一些上市公司的公告中，MBO的身影若隐若现。有关专家指出，由于政策面上有限制，因此操作手法和表现形式更为隐蔽，不妨称这种现象为“曲线MBO”。据统计，今年实施这种变通MBO的上市公司在20家左右。

8月15日，南京新百（600682）发布公告称，拟对控股子公司南京东方商城有限责任公司进行改革，即由东方商城17名管理人员实施管理层收购(MBO)，拟收购总股本24600万股中的12550万股，其中收购公司转让股权的8350万股。拟收购每股价格为1.01元，总资金需求量为12675.5万元，其中管理层自筹现金10%计1267.55万元，其余90%计11407.95万元由无锡国联信托投资公司通过信托方式，管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议进行融资收购。东方商城实施管理层收购后，公司的持股比例将从原先的79.67%下降到45.73%。

铜峰电子(600237)的股权转让公告中也出现了管理层的影子。据公告，公司第三大股东铜陵市国有资产运营中心和第六大股东安徽省铜陵市电子物资器材公司有意向铜陵市天时投资有限公司转让其持有的铜峰电子1440万股和40.8万股国有法人股。据介绍,天时投资是于2003年6月由安徽铜峰电子(集团)公司和铜峰电子的职工利用部分身份置换费和奖励基金出资组成的民营性质的投资公司。如果此次股权转让成功，该公司将实现职工身份和公司产权的双重转换，最终将有望完成MBO。

在江浙一带由于历史原因，一些上市公司有很深的民营企业背景，今年以来，相继有几家公司进行了曲线MBO。在红豆股份（600400）的曲线MBO中，无锡港下集体资产管理有限公司转让其持有的1000万股给公司创始人周耀庭先生。江苏吴中（600200）通过大股东吴中集团的改制实现曲线MBO，董事长赵唯一等16位自然人将持有吴中集团60%股权，成为公司最终控制人。

从某种意义上说，曲线MBO是现存制度下的必然结果。从目前存在于市场中的各种变相MBO可以看出，管理层收购存在着无法遏止的本能欲望。如果有关部门能够建立起适用于MBO收购主体的资格认定、资金来源渠道合法的认定、收购价格合理性的认定机制，并加强相关的信息披露和监管措施，让MBO行走在阳光下，那么，MBO不啻为上市公司能进入更新一级发展阶段的推进器。 (李为学)

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篇7：上市公司年度报告

截至20xx年4月30日，沪深两市20xx年已上市的2,827家公司(其中A股2,808家)均按时披露了20xx年年度财务报告。

为掌握上市公司执行会计准则、内部控制和财务信息披露规范的情况，证监会会计部抽查审阅了563家上市公司20xx年年度报告和内部控制报告，在此基础上形成了《20xx年上市公司年报会计监管报告》。

总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则、内控规范和相关信息披露规则，但仍有部分公司存在会计确认与计量不正确、财务及内控信息披露不规范的问题。

年报分析发现，上市公司执行企业会计准则、内部控制和财务信息披露规范存在的主要问题有：一是部分公司对外投资性质的认定与分类不正确，对信托计划、资产管理计划等结构化主体投资、委托受托经营、处于清算中的子公司等是否纳入合并报表范围的判断不合理;少数公司对企业合并及股权处置的会计处理不符合准则规定。

二是在卖方提供信贷支持销售产品、土地一级开发、网络游戏等新型销售模式和特殊行业，收入确认时点不一致的现象较为普遍。

关于收入确认的会计政策披露不规范问题也较为突出。

部分公司对收入确认会计政策的披露较为原则，未结合公司生产经营特点进行描述，对借壳上市等导致公司主营业务发生根本变化的，收入确认政策披露未作相应调整。

三是对修订后职工薪酬准则执行不到位，部分公司对辞退福利和离职后福利的分类不正确，相关信息披露不符合规范要求。

四是金融负债的确认不充分，针对认购有限期限劣后级信托计划、附回购条款的增资或签发卖出期权等新型金融工具或交易，部分公司未就清偿或回购义务确认金融负债。

一些对应收账款进行保理的公司，未充分考虑仍保留的风险，仅凭与金融机构签订的形式上无追索权的保理协议就提前终止确认应收账款。

五是部分公司递延所得税资产或负债的确认不正确，本期会计利润与所得税费用的调整过程信息披露不充分、不到位。

六是部分公司对资产减值的计提不充分，也有部分亏损公司大幅提高减值计提标准，存在“洗大澡”的嫌疑。

七是部分公司对股份支付准则的理解和执行不到位，对负有回购义务的限制性股票，未在授予日就回购义务确认负债;对于非控股股东授予职工公司股份的股份支付，少数公司认为非控股股东不属于企业集团范畴，未将其作为集团内股份支付处理。

八是部分公司披露的内控评价报告的.内容与格式未严格遵守相关编报要求，内控缺陷的认定标准、评价结论表述不适当，内控缺陷及其整改情况披露不充分。

部分公司内控审计意见类型不恰当，强调事项段使用不规范。

针对年报审阅中发现的上市公司执行会计准则、内部控制规范以及财务信息披露规则中存在的问题，我们将继续做好以下工作：

一是发布年报会计监管报告，向市场传递关于执行会计准则、内部控制规范和财务信息披露规则等方面的监管标准，引导上市公司切实提高财务信息披露质量。

二是对于年报审阅中发现的问题线索，与交易所、有关证监局等一线监管部门配合进一步了解情况，在此基础上认定上市公司存在违反会计准则和内控规范要求的，按照有关监管安排进行处理。

三是针对会计准则具体规范不明确、实务中存在争议的问题，加强调研，推动财政部制定准则指引;针对会计准则执行中的理解和操作问题，逐步制定发布有关监管口径，同时以案例指导的形式，提升上市公司理解和运用准则的能力。

四是基于市场的信息需求和资本市场改革要求，完善多层次资本市场信息披露规范体系，重点加强上市公司会计政策、会计估计披露，改进财务信息的更正披露要求，完善非经常性损益的认定与列报。

篇8：上市公司年度财务报告

(6)通过资产负债表评价长期偿债能力 A.资产负债比率

负债比率=负债总额÷资产总额 湘潭电化资产负债率为0.41=41%

资产负债率在20%——40%是适宜水平，企业的负债较安全，财务风险较小。 B.所有者权益比率

权益比率=所有者权益总额÷资产总额 58% 湘潭电化的股东权益比率为58%， 可见，湘潭电化资产的42%是通过负债资金融通的。债权人利益的保障程度较低。 C.产权比率

产权比率=负债总额÷所有者权益总额 69%

湘潭电化的产权比率69% ，较低，表明企业的长期偿债能力较强，债权人权益的保障程度较高。

五.综合分析——杜邦财务分析

六.综合评价及发展趋势预测

我们可以看到，的利润总额从前两年的正数变为负数。说明

企业的经营确实已经出现困难。营业外收支净额不断减少，到年已经不能弥补营业利润带来的亏损。非正常生产经营的活动也不能好好地兼顾。总的来说，该公司的企业前景十分危险。主营业务利润太低，期间费用太高。同行业产能下降，公司产品销售量下降，产品销售价格的下降幅度大于单位生产成本下降幅度，加上电解金属锰生产线部分停产时间较长，期间费用不断上升，导致营业利润，利润总额大幅度下降。 建议：

1、加大力度研发新产品，提高产品的科技含量，同时降低产品的生产成本，抢占市场份额，提高主营业务利润。

2、合理分配公司的人力、物力资源，裁减多余的人员，严格控制原材料的消耗，提高产品的合格率，降低管理费用。

篇9：上市公司年度财务报告

公司简介:湘潭电化全称湘潭电化科技股份有限公司, 公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售，是国内规模最大的电解二氧化锰生产企业，也是国内如今最大规模生产绿色高能环保电池–无汞碱锰电池专用电解二氧化锰生产企业。公司是经湖南省人民政府湘政函[]148号文批准,由电化集团作为主发起人,联合长沙矿冶研究院、、湘潭市光华日用化工厂等四家企业,于9月30日共同发起设立的股份有限公司。设立时本公司注册资本为3,500万元,经分别实施和每10股送红股2股的利润分配后,公司注册资本变更为5,040万元。 3月19日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[]49号文核准,湘潭电化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票,并于204月3日,公司股票(股票简称：湘潭电化 股票代码：002125)在深圳证券交易所上市挂牌。 一.资产负债表

(一)资产负债表水平分析

变动额 变动(%) 影响(%)

23164943 16206916 -3689 -6105238 0

10.86 275.46 6.09 -74.1 -27.84 0 3.67 -37.49 4.72 30.83 -0.29 -3.49 -5.81

2.12 1.47 1.16 -1.84 -0.6 0 0.72 -0.09 3 1.58 -0.006 -0.006 -1.17 0.41

12606887

7845240 -986741 17242650 -66348.6 -69913.3 4470605

32718318

-12788222

-1736633 34064393 2310461

43426992 76145309

-2500000 -6000000 21585415

16962460 1560681 14336902 5029.99 -7805070 -539584 37605834

0 0 5000000 5000000

42605834

-35.36 455.13 27.82 13.51 7.51 -1.84 -100 12.3 58.33 12.09 -2063.64 2.35 -100 2.5 9.68 0 0 166.67 34.01 1.04 0

-0.16 3.12 0.21 3.98 6.98 -0.23 -0.55 1.98 1.56 0.14 1.31

0.0005 -0.07 -0.05 3.45 0 0 0.46 0.46 3.91 0

0 3661957 1282450

0 5.51 14.15 18.17

0 0.34 2.62 0.12

28595068

32257025 5.34 2.96

33539475 5.49 3.08

76145309 7.51 6.98

从投资或资产角度进行分析评价,根据表可以对湘潭电化总资产变动情况作出以下分析评价：

湘潭电化总资产本期增加76145309.28元，增长幅度为7.51%，说明该公司本年资产规模有一定幅度的增长。进一步分析可以发现：

(1)流动资产增长32718317.73元，增长幅度为4.72%，使总资产规模增长了3%。如果仅就这一变化来看，该公司资产的流动性有所增强。货币资金增加了23164943.42元，增长幅度为10.86%，这将对公司的满足资金流动性需要有所影响。应收票据增加了16206916元，增长幅度为275.46%，说明该公司应收票据的质量有所下降，存在拒付的现象。应收账款增加12606886.92元，增长幅度达6.09%，对总资产的影响为1.16%，说明该公司销售规模扩大了.预付款项减少了20013689.35元，下降幅度为74.1%，对总资产的影响为1.84%。其他应收款减少了6105238.28元，下降幅度为27.84%，对总资产的影响为0.6%。存货增加了7845240.28元，增长幅度为3.67%，对总资产的影响为0.72%，说明该公司的存货管理有明显的削弱、机会成本增加，另一方面存货占用的资金增加了3.67%。

(2)长期应收款增加了17242649.65元，增长幅度为30.38%，对总资产的影响为1.58%。长期股权投资减少了66348.55元，下降幅度为0.29%。说明该公司对外扩张意图不明显。投资性房地产下降了69913.32元，下降幅度为3.49%。

(3)固定资产下降了12788222.42元，下降幅度为5.81%，使总资产下降了1.17%。

(4)无形资产下降1736633.12元，下降幅度为35.36%，对总资产的影响为0.16%。

(5)开发支出增加34064393.39元，增长幅度为455.13%，对总资产的影响为3.12%，是非流动资产中变动最大且影响最大的项目，说明该公司注重高新技术方面的投资。

(6)递延所得税资产增加2310460.78元，增长幅度为27.82%，对总资产的影响为0.21%。

从筹资或权益角度进行分析评价

根据表可以对湘潭电化权益总额变动情况作出以下分析评价：

湘潭电化权益总额较上年同期增加76145309.28元，增长幅度为7.51%，说明该公司本年权益总额有较大幅度的增长。进一步分析可以发现：

(1)本年度负债增加了42605834.25元，增长幅度为1.04%，使权益总额增加了3.91%。其中流动负债增长幅度为9.68%，主要表现为预收款项大幅度增长。应交税费大幅度减少，减少幅度为2063.64%，对权益总额的影响为1.31%。应付票据和应付股利减少100%，说明该公司的信誉提高了很多。短期借款的减少对于减轻企业的偿债压力是有利的。非流动负债对权益总额的增长幅度为0.46%，主要是由其他非流动负债增加引起的。

(2)本年度股东权益增加了76145309.28元，增长幅度为7.51%，使权益总额增加了6.98%，主要是由少数股东权益和未分配利润的增长引起的，盈余公积的增加也是股东权益增加的原因之一。

(二)资产负债表垂直分析

2014变动情

(%)

(%) 况(%)

21.6

21.04 0.65

9

0.58 2.03 1.45

20.1

20.4 1.17

2 2.66 0.64 -2.02

2.16 1.45 -0.71

0.14 21.07 0.26 68.31

0.13 -0.01 20.32

-0.75

0.15 -0.11 66.54

-2.52

5.51 2.23 0.2 21.72 0.48 0.74 0.82 31.69 100 13.4 0.59 17.3 2.87 1.27 -6.85

6.71 1.2 2.07 -1.04 0.18 -0.02 19.03

-2.71

0.41

0.29 -0.19 3.81 2.88

0.87 0.05 33.46 1.86 100 0 12.24 -0.67 18.07

0.77

4.22 2.12 1.33 0.06 1.25 8.1

0.02 0.77 2.13 38.29 0.41 0.74 0.3 1.45 39.74 21.34 11.74 6.55 19.93 0.7 59.56 60.26

0.02 0

1.93 -0.2 39.07

0.78

0.39 -0.02

0.69 -0.05

0.73 0.43 1.81 0.69 40.88 1.14 19.85 -149 10.92

-0.82

6.43 -0.12 21.16

1.11

0.76 0.06 58.36 -1.2 59.1

-1.14

2

100 100 0

从表看出：

(1)从静态方面分析。就一般意义而言，流动资产变现能力强，其资产风险较小，而非流动资产变现能力较差，其资产风险较大。所以，流动资产比重较大时，企业资产的流动性强而风险小;非流动资产比重较大时，企业资产弹性较差，不利于企业灵活调度资金，风险较大。该企业本期流动资产比重有66.54%，非流动资产比重只有33.46%。根据该公司的资产结构，可以认为该公司资产的流动性强，资产风险较小。但是一个企业的流动资产保持过多将会降低企业的盈利能力。

(2)从动态方面分析。该公司流动资产比重下降了2.52%，非流动资产比重上升了1.86%，结合各资产项目的结构情况来看，变动幅度不是很大，说明该公司的资产结构相对比较稳定.

二 利润表水平分析

(1)净利润分析:湘潭电化实现净利润33,609,475.03元，比上年减少了7,110,870.3元，减少率为17.46%，减少幅度不高。从利润水平分析表来

项 目 2014年度 水平分析 增减额 增减(%) 一、营业收入 588,805,176.07 690,346,218.67 101,541,042.6 17.26 减：营业成本 385,131,415.72 470,233,003.16 85,101,587.4 22.1 营业税金及附加 3,548,445.56 3,454,833.20 -93,612.4 -2.64 销售费用 82,195,455.29 89,870,604.38 7,675,149.1 管理费用 70,764,347.63 79,138,399.28 8,374,051.7 勘探费用 — –

财务费用 5,953,452.46 8,627,325.00 2,673,872.5 资产减值损失 5,537,279.24 6,147,074.84 609,795.6 加：公允价值变动净收益 — –

投资收益 1,588,849.18 -45,648.55 -1,634,497.7 其中：对联营企业和合营企业的’

投资收益

1,187,435.46 -66,348.55 -1,253,784.0 影响营业利润的其他科目 — –

二、营业利润 37,263,629.35 32,829,330.26 -4,434,299.1 加：补贴收入 — –

营业外收入 22,141,044.03 6,761,604.46 -15,379,439.6 减：营业外支出 6,903,931.29 452,377.15 -6,451,554.1 其中：非流动资产处臵净损失 6,769,773.92 17,533.00 -6,752,240.9 加：影响利润总额的其他科目 — –

三、利润总额 52,500,742.09 39,138,557.57 -13,362,184.5 减：所得税 11,780,396.75 5,529,082.54 -6,251,314.2 加：影响净利润的其他科目 — –

四、净利润 40,720,345.34 33,609,475.03 -7,110,870.3 归属于母公司所有者的净利润 39,887,903.92 32,257,025.46 -7,630,878.5 少数股东损益 832,441.42 1,352,449.57 520,008.2 五、每股收益 — –

(一)基本每股收益 0.18 0.15 -0.03 (二)稀释每股收益 0.18 0.15 -0.03 看，公司净利润减少主要是由利润总额比上年减少13,362,184.5元引起的;由于所得税费用比上年减少6,251,314.2元，二者相抵， 净利润减少了7,110,870.3元。

9.34 11.83

44.91 11.01

-102.87 -105.59

-11.9

-69.46 -93.45 -99.74

-25.45 -53.07

-17.46 -19.13 62.47

-16.67 -16.67

(2)利润总额分析:该公司2014年利润总额比减少了13,362,184.5元，关键原因是营业外收入比上年减少了15,379,439.6元，减少率为69.46%。同时非流动资产处臵净损失下降也是导致利润总额减少的重要因素，非流动资产处臵净损失下降了6,752,240.9元，下降幅度为99.74%。但公司营业利润减少的不利影响，使得利润总额减少了4,434,299.1元。增减因素相抵，利润总额减少了13,362,184.5元。虽然营业外支出的下降对利润总额的增长是有利的，但其毕竟是非常性项目，数额减少过多也是不正常现象。

(3)营业利润分析

公司营业利润减少主要是由于成本费用过高所致。营业收入比上年增长101,541,042.6元，增长率为17.26%;营业税金及附加的下降，增利93,612.4元。由于其他成本费用均有不同程度的减少，抵消了营业收入的减少。营业成本、销售费用、管理费用、财务费用增加了103824660.7元;投资收益以及其中对联营企业和合营企业的投资收益的减少，减利1,634,497.7元;资产减值损失的增加，减利609,795.6元，增减相抵，营业利润减少4,434,299.1元，下降幅度为11.9%。需要注意的是，营业成本、销售费用、管理费用、财务费用及资产减值损失的大幅上升，可能是不正常的现象。

三.现金流量表分析

(一)现金流量水平分析表

金额单元：元

(一) 现金流量表水平分析

从湘潭电化的利润表分析得出：湘潭电化2014年现金净流量比20增加16459408.4元。经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额较上年的变动额分别是6574965.15元，-9549673.43元，-6807822.61元。

1、湘潭电化在2014年经营活动产生的现金流量净额比2013年的增长了65747965.15元，增长率为0 %。而在经营活动现金流入和现金流出分别为29.34%、98.14%，增长额分别为184095937.3元,86675626.92元。经营活动现金流入量的增加主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金增加了149718175.76 元，增长率为25.5%。还有收到其他与经营活动相关的现金增加了37267880.55元，增长率达到了125.09%。另外在购买商品、接受劳务支付的现金也在增加。而且收到的税费返还减少了-2860119.01元，减少额为-26.94%。 2、该公司在投资活动中，2014年与2013年的现金流量净额相比较，减少了9549673.43元。其原因是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加了10799147.41元，增长率为142.71%，虽然投资支付的现金减少了-51226.00元，但是在处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额和取得投资收益收到的现金也分别减少了20316097.62元;291961.93元。 3、该公司在筹资活动的现金流量净额比上年减少了6808822.61元，主要是因为偿还债务支付的现金增加了58100000元。

四.财务效率分析

0.07 0.05

1.09 1.05 -13.10 -17.46 -0.80 -11.9

具体分析： 1.偿债能力 (1)流动比率

流动比率=流动资产总额÷流动负债总额。湘潭电化2014年度流动比率为1.71。无论是还是14年度都低于2.短期偿债能力较弱

衡量短期偿债能力最通用的指标，一般认为2:1较为稳妥。湘潭电化14年度的流动比率较低。 (2)速动比率

速动比率=速动资产总额÷流动负债总额。湘潭电化14年度速动比率为1.18。相对于13年有所降低，可见偿债能力稍微有所下降。 (3)现金比率

现金比率=(货币资金+有价证券)÷ 流动负债总额。湘潭电化2014年度的现金比例是56%

一般认为，现金比率在20%左右，企业的直接支付能力不会有太大的问题。但湘潭电化的现金比率远远超过20% 表明企业通过负债方式所筹集的流动资金没有得到充分利用。 (5)现金流动负债比率

13年现金流动比率为-0.07，表明企业当期短期负债无法按期偿还，到

14年短期偿债能还是不够强，为0.17，小于1.

篇10：上市公司审计报告

上市公司审计报告

一、报告期内公司经营情况的回顾

(一)公司报告期内总体经营情况

20xx年是公司《十二五发展规划》的开局之年，是公司审时度势，紧抓机遇，迎接挑战，开拓创新，打造“新型综合餐饮产业集团”的起步之年。在董事会的领导下，公司紧紧围绕年初制定的经营预算及重点工作狠抓落实，经过全体员工的共同努力，实现了营业收入、利润“双增双超”的好成绩，得到了消费者、行业、社会多方的好评。

20xx年主要经营指标的完成情况：

20xx年，公司实现营业收入18.02亿元，较上年增加46，297.63 万元，同比增长34.57%;实现利润总额1.92 亿元，较上年增加4，748.16 万元，同比增长32.87%;实现净利润14，369.29万元，较上年增加3，628.45万元，同比增长33.78%;实现归属于母公司净利润12，917.56万元，较上年增加2，888.99万元，同比增长28.81%。全年接待宾客747.41万人次，同比增长45.15%。加权平均净资产收益率为16.88%，较增加2.98个百分点。基本每股收益为0.9125元，较 年度的0.7084元增加0.2041元。

注：接待人次同比增长45.15%，主要是因为公司原有门店20xx年接待人次略有增长，同时新增了新疆全聚德控股有限公司(12月完成收购)、全聚德马家堡店及全聚德杭州店。

主要会计数据及财务指标变动情况表：

公司在本报告期内完善了未来的五年发展规划，进一步明确了公司的发展方向，确定了未来公司“新型综合餐饮产业集团”的定位，更加突出了多品牌集聚、相关业态互补的综合发展的特征，提出了“做强餐饮业，做大食品业和零售市场，做实投资发展项目”三大任务，为未来公司工作的开展指引了方向。

报告期内公司的各企业均取得了良好的经营成效。成熟企业继续占据经营贡献首位，新建、成长型企业呈现提升向好态势;多品牌企业经营业绩稳中有升，食品加工业快速攀升;品牌+资本，“双轮驱动”，推进市场开发和连锁发展，新收购的新疆全聚德控股有限公司运行平稳，成为公司新的经济增长点，新开企业培育期缩短，新开直营企业北京全聚德马家堡店实现了当年开业当年盈利的目标;丰泽园饭店食品厂合并、搬迁至全聚德仿膳食品公司生产基地，进一步扩大食品工业产能。

20xx年，公司强化管理，细化措施，进一步提升管控能力。加强信息化建设，成本管理系统试点工作初见成效;坚持持续改进，ISO质量/食品安全/环境管理体系运行平稳有序;遵循上市公司规范，修改完善《内控手册》;加大菜品创新和工业化食品研发力度，为企业增收创效做贡献;加强食品安全督查力度，防患于未然;加大市场打假力度，维护品牌信誉;加强财务管理，提高资金使用效率;维护企业稳定，确保安全生产。公司的管控能力得到了提高，为公司可持续发展提供了保障。

20xx年，公司先后荣获北京市“商界彩虹心奖 ”、“杰出贡献奖”、“最佳公众形象上市公司”、“20xx年度爱心企业”、“20北京十大商业品牌金奖”、“20度中国餐饮百强企业”、“2010-20xx年度中国特许经营创新大奖”、“北京市参与中国2010年上海世博会先进集体”、“北京最受欢迎的餐厅”、“中国企业文化影响力”、“北京市劳动关系和谐企业”、“全国劳动关系和谐企业”等荣誉称号。全聚德品牌成为“网友最喜爱的餐饮品牌”，全聚德烤鸭(真空包装)入选“游客心中北京十大必购旅游商品”，全聚德和仿膳品牌月饼分别摘得“金牌月饼”和“中国名饼”称号，取得了经济效益和社会效益的双丰收。

(二)公司主营业务及其经营状况分析

1.主营业务范围

本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以“全聚德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务，以及公司旗下以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽园饭店和以经营“京派”特色川菜的四川饭店提供的中高档餐饮服务。公司经营模式为连锁经营。

公司拥有生产北京鸭生、熟制品为主的北京全聚德三元金星食品有限责任公司(以下简称三元金星)和以生产面食品、专用调料并配送、销售为主营业务的北京全聚德仿膳食品有限责任公司(以下简称食品公司)。三元金星作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭原料———鸭坯，以及全聚德真空包装和系列熟食产品。食品公司主要生产荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，以及月饼、元宵、仿膳宫庭糕点等传统面食品，并作为公司的物流基地，承担着向公司下属各直营及连锁企业配送货品的任务，同时向商场和超市销售真空包装烤鸭和面食品等。

截止20xx年12月31日，公司在北京、上海、重庆、长春、青岛、哈尔滨、郑州、杭州、新疆、沈阳等地拥有“全聚德”品牌直营店23家(含新疆全聚德控股有限公司下辖三家分公司)、“仿膳”品牌直营店1 家，“丰泽园”品牌直营店2 家，“四川饭店”品牌直营店1家。同时公司还拥有大陆地区“全聚德”特许加盟店55家和海外“全聚德”特许加盟店3 家，“丰泽园”品牌特许加盟店1家。

报告期内，公司新开直营店1 家，为20xx年11月成立的全聚德沈阳店。

报告期内，20xx年2月我公司全聚德杭州店试营业(2010年12月注册);于20xx年9月公司在全聚德王府井店五层新开“全聚德·食王府”(全聚德·食王府隶属于全聚德王府井店核算)试营业，是公司整合旗下各品牌资源打造的高端餐饮新品牌。

2.主营业务产品、地区经营情况

(1)公司合并口径各大类营业收入和营业成本、毛利率的构成情况如下表：

餐饮收入占公司主营业务收入的比例为：78.92%，较上年同期餐饮占主营业务收入比例增加1.04个百分点，商品销售收入占主营业务收入的比例为：21.08%，较上年同期商品销售占主营业务收入比例减少1.04个百分点。

公司销售毛利率20xx年较2010年同比下降1.22个百分点。主要原因为：公司20xx年将2010年12月收购完成的新疆全聚德纳入合并报表，使得公司整体餐饮毛利率略有下降。同时公司20xx年商品销售毛利率同比上升3.91个百分点，而商品销售收入占主营业务收入比例略有下降。最终使得公司销售毛利率略有下降。

毛利率变动情况如下表：

(2)公司营业收入各地区分布情况：

(3)各种主要产品在报告期内的生产量、销售量、库存量和市场占有率情况

报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计18，805.90万元，占公司年度采购总额的23.69%，公司前五名客户营业收入总额为11，309.10万元，占本公司全部营业收入的6.27%。

3.主要供应商及客户情况：

4.会计制度实施情况

报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更，也不存在重要的前期差错更正。

(三)报告期内资产状况

1.公司主要资产构成

(1)报告期及上年同期公司各项资产占总资产比重及增减幅度如下：

注：①应收账款期末余额为2，746.03万元，较期初余额下降30.94%，主要是由于公司之子公司仿膳食品公司期末应收货款减少所致;

②存货期末余额为9，024.40万元，较期初余额增长32.29%，主要是由于公司之子公司食品公司、三元金星为春节备货所致;

③在建工程期末余额为298.38万元，较期初余额下降97.26%，主要是由于王府井丹耀大厦房产及装修改造项目(北京全聚德王府井店)竣工转入固定资产所致;

④其他应付款期末余额为12，916.22万元，较期初余额增长31.48%，主要是由于公司计提前门店土地出让金，子公司三元金星收到保证金、子公司哈尔滨全聚德和北京四川饭店未付房租款所致;

⑤短期借款期末余额为0.00万元，较期初余额下降100.00%，是由于公司将短期借款全部还清所致;

⑥长期借款期末余额为6，800.00万元，期初余额为0.00万元，为公司为收购新疆全聚德而取得的长期借款。

(2)资产构成变动情况

注：①应收账款期末余额为2，746.03万元，较期初余额下降30.94%，主要是由于公司之子公司食品公司期末应收货款减少所致;

②存货期末余额为9，024.40万元，较期初余额增长32.29%，主要是由于公司之子公司食品公司、三元金星为春节备货所致;

③固定资产期末余额为61，243.50 万元，较期初余额增长21.00%，主要是由于王府井丹耀大厦房产及装修改造项目(北京全聚德王府井店)竣工转入固定资产所致;

④在建工程期末余额为298.38万元，较期初余额下降97.26%，主要是由于王府井丹耀大厦房产及装修改造项目竣工转入固定资产所致。

(3)存货变动情况

(4)债权债务变动情况

注：①短期借款期末余额为0.00万元，较期初余额下降100.00%，是由于公司将短期借款全部还清所致;

②应收账款期末余额为2，746.03万元，较期初余额下降30.94%，主要是由于公司之子公司食品公司期末应收货款减少所致;

③应付账款期末余额为8，029.87万元，较期初余额增长36.33%，主要是由于公司为春节备货存货增加货款未到期所致;

④预收账款期末余额为3，682.79万元，较期初余额增长70.63%，主要是由于公司预收定金、加盟费及食品公司预收货款增加所致。

(5)偿债能力分析

注：①20xx短期借款期末余额为0.00万元，较期初余额下降100.00%，是由于公司将短期借款全部还清所致，造成流动负债减少较多。

(6)资产营运能力分析

2.非经营性损益情况

3.期间费用、所得税分析

注：①管理费用本期发生额为23，091.96万元，较上期增长32.07%，主要是由于收入上升引起人工成本增加，另外由于2010年12月收购新疆全聚德以及当期新增分公司马家堡店及子公司杭州全聚德后，增加以上公司管理费用折旧待摊费用所致;

②财务费用本期发生额为1，997.76万元，较上期发生额增长324.84%，主要原因为，公司当期借入长期借款造成财务利息支出增加;以及 20xx年度合并报表口径增加新疆全聚德控股有限公司(2010年12月完成收购)、全聚德马家堡店、全聚德杭州店，和公司各企业收入增加，造成刷卡金额增加同时刷卡手续费同比增加;同时 20xx年度贷款利率提高造成财务利息支出增加。

(四)公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及分析

注：①经营活动产生的现金流量净额同比增长59.81%，主要原因是公司在20xx年销售收入增长，并且应收账款收回及预收定金、货款增加所致。

②投资活动产生的’现金流量净额同比增长77.76%，主要原因是我公司丰泽园食品厂拆迁收到补偿款，使得处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年增长296.18%;同时，公司2010年收购新疆全聚德以及购买王府井食王府房产，而20xx年公司没有类似大额投资活动，造成投资活动现金流出同比下降74.41%。以上原因使得投资活动产生的现金流量净额同比增长77.76%。

③筹资活动产生的现金流量净额同比下降3304.59%，主要是原因是公司积极归集利用闲置资金归还了全部银行短期借款所致。

(五)公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况

报告期内公司生产设备运行良好;报告期内公司无积压产品;公司的主要技术人员在报告期内无变动。

(六)公司研发费用投入及成果分析

公司不断加大菜品和技术研发的投入，报告期内，公司菜品研发费用投入70万元，技术研发费用投入100万元，共计研发费用投入170万元，比上年增长约36%。

公司今年菜品创新始终坚持“以市场为导向，以消费者为核心，创新经营”的精神，积极倡导主题菜品的创新形式。通过创新菜评比活动，各企业交流新工艺、学习新技法、引进新原料，通过技艺和销售额评比，提升企业菜品质量和水平，在提高消费者满意度的同时，为企业带来良好的经营效益。20xx年随着打击“黑心鸭”和真空烤鸭的市场净化，市场对全聚德真空烤鸭的需求量越来越大，原有设备几乎不能满足市场需求，三元金星提出研制国产烤鸭设备的建议。公司组织研发人员考察鸭炉生产厂家，提出鸭炉的技术要求和方案，新鸭炉要达到进口鸭炉的性能指标，并有效解决炉门密封问题，降低鸭炉使用和维护费用;目前，新鸭炉经现场测试验收达到设计要求，样机已投入生产使用。研发上的投入使公司菜品技术管理、技术研发等工作取得了新进展，进一步增强了企业核心竞争力。

(七)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

截止20xx 年12 月31 日，公司共有控股子公司19家，参股公司2家，公司各子公司的经营情况如下：

注：本公司于2010年12月收购新疆全聚德85%股权，该公司于2010年12月纳入公司合并报表。

1.控股子公司———北京三元桥全聚德烤鸭店有限责任公司

北京三元桥全聚德烤鸭店有限责任公司成立于12月12日，注册资本100万元，经营范围包括餐饮服务;零售卷烟、雪茄烟。三元桥全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，本公司持有其100%的股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截至20xx年12月31日，三元桥全聚德总资产1，080.48万元，净资产628.42万元，20xx年度实现营业收入5，448.90万元，净利润347.95万元。2010年度实现营业收入4，591.63万元，净利润307.90万元。

2.控股子公司———北京聚兴德餐饮管理有限公司(北京全聚德双井店)

北京聚兴德餐饮管理有限公司成立于1月9日，注册资本为300万元，经营范围为餐饮管理;制售中餐、冷荤;销售酒、饮料等。北京聚兴德餐饮管理有限公司由本公司和北京运联通达商贸有限公司分别出资153万元和147万元，本公司持有其51%股权，北京运联通达商贸有限公司持有其49%股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，北京聚兴德餐饮管理有限公司总资产为929.25 万元，其中净资产为462.50 万元， 20xx年度实现营业收入2，872.30万元，净利润147.39万元。2010年度实现营业收入2，395.27万元，净利润109.01万元。

3.控股子公司———北京润德恒信餐饮管理有限责任公司(北京全聚德双榆树店)

北京润德恒信餐饮管理有限责任公司成立于月2日，注册资本为200 万元，经营范围为餐饮管理;制售中餐;销售饮料、酒等。北京润德恒信餐饮管理有限责任公司由本公司和北京世纪鼎盛房地产开发有限公司分别出资140万元和60万元，本公司持有其70%股权，北京世纪鼎盛房地产开发有限公司持有其30%股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，北京润德恒信餐饮管理有限责任公司总资产为737.45万元，其中净资产为311.38 万元， 20xx年度实现营业收入4，289.36 万元，净利润140.35万元。2010年度实现营业收入3，392.59万元，净利润16.16万元。

4.控股子公司———上海浦东全聚德大酒店有限公司

上海浦东全聚德大酒店有限公司成立于8月28日，注册资本100万元，经营范围包括饭菜(不含外送)、干点、湿点、酒(限零售)、熟食、饮料、工艺品(除金制品)的销售(以上涉及许可经营的凭许可经营)。上海全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司持有其90%股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截至20xx年12月31日，上海全聚德总资产563.89万元，净资产395.19万元，20xx年度实现营业收入2，054.34万元，净利润78.66万元。2010年度实现营业收入2，078.27 万元，净利润29.98万元。

5.控股子公司———重庆全聚德餐饮经营管理有限责任公司

重庆全聚德餐饮经营管理有限公司成立于20xx年8月15日，注册资本200万元，经营范围包括餐饮企业经营管理;中餐类制售(含凉卤类)、饮料、酒类经营(按卫生许可证核定期限从事经营)等。重庆全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司持有其100%的股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截至20xx年12月31日，重庆全聚德总资产4，434.15万元，净资产4，397.62万元，20xx年度实现营业收入1，447.41万元，净利润-123.71万元。2010年度实现营业收入1，246.80 万元，净利润-178.75万元。

6.控股子公司———长春全聚德餐饮管理有限责任公司

长春全聚德餐饮管理有限责任公司成立于20xx年7月31日，注册资本500万元，经营范围包括餐饮管理，餐饮服务，餐饮技术开发，经营预包装全聚德烤鸭。长春全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司和长春吉昌集团有限公司分别出资255万元和245万元，其中本公司持有51%股权。本公司与长春吉昌集团有限公司于2010年2月签订股权转让协议，吉昌公司同意将其所持有的本公司之子公司长春全聚德的39%的股权转让给本公司，转让价为195万元;本公司于2010年3月11日支付吉昌公司上述股权转让款195万元。

经过京都天华会计师事务所审计，截至20xx年12月31日，长春全聚德总资产406.22万元，净资产-303.96万元，20xx年度实现营业收入1，583.91万元，净利润-191.80万元。2010年度实现营业收入1，562.83万元，净利润-295.58万元。

7.控股子公司———青岛全聚德餐饮管理有限公司

青岛全聚德餐饮管理有限公司成立于 2007年12月25日，注册资本为200万元，经营范围为餐饮管理等，青岛全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司持有其100%的股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，青岛全聚德总资产为4，569.86万元，其中净资产为4，396.15 万元， 20xx年度实现营业收入1，559.92万元，净利润-282.19万元。2010年度实现营业收入1，323.97 万元，净利润-320.14万元。

8.控股子公司———哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司

哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司成立于年3月18日，注册资本50万元，经营范围为餐饮管理等服务，哈尔滨全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司持有其100%的股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司总资产为256.41万元，其中净资产为-190.93万元， 20xx年度实现营业收入402.15 万元，净利润-241.80万元。2010年度实现营业收入316.15 万元，净利润-287.92万元。

9.控股子公司———郑州全聚德餐饮管理有限责任公司

郑州全聚德餐饮管理有限责任公司成立于 2008年4月24日，注册资本为320万元，经营范围为餐饮管理、餐饮技术开发等。本公司持有其100%的股权。该店于5月正式开业。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，郑州全聚德餐饮管理有限责任公司总资产为4，501.09万元，其中净资产为4，077.14万元， 20xx年度实现营业收入898.39 万元，净利润-399.56万元。2010年度实现营业收入858.14万元，净利润-439.51万元。

10.控股子公司———新疆全聚德控股有限公司

我公司于2010年12月3日取得了新疆全聚德控股有限公司85%股权，注册资本为1，000万元，经营范围：餐饮、住宿、食品加工等。新疆全聚德控股有限公司下辖三家分公司，分别为新疆全聚德控股有限公司乌鲁木齐全聚德长江路店;新疆全聚德控股有限公司乌鲁木齐全聚德北京路店;新疆全聚德控股有限公司乌鲁木齐全聚德天山大饭店。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，新疆全聚德控股有限公司总资产为13，655.78万元，其中净资产为11，567.88万元。20xx年度实现营业收入20，745.25万元，净利润1，021.23万元。

11.控股子公司———杭州全聚德餐饮有限公司

杭州全聚德餐饮有限公司成立于2010年12月31日，注册资本为200万元，经营范围为餐饮服务业等。本公司持有其100%的股权。该店于20xx年2月正式开业。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，杭州全聚德餐饮有限公司总资产为495.13万元，其中净资产为392.54元，20xx年度实现营业收入1，546.97 万元，净利润-12.81万元。

12.控股子公司———沈阳全聚德餐饮管理有限公司

沈阳全聚德餐饮管理有限公司成立于20xx年11月15日，注册资本为300万元，经营范围为餐饮服务业等。本公司持有其100%的股权。沈阳全聚德餐饮管理有限公司正处于筹备期，预计20xx年6月试营业。

13.控股子公司———北京市仿膳饭庄有限责任公司

北京市仿膳饭庄原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007年4月16日，北京首都旅游集团有限责任公司将持有的北京市仿膳饭庄100%产权转让给公司，成交金额3，548.88 万元。2007年5月29日，北京市仿膳饭庄改制为北京市仿膳饭庄有限责任公司。北京市仿膳饭庄有限责任公司注册资本500万元，经营范围包括：餐饮服务;零售食品、烟酒、日用百货、工艺美术品等。本公司持有其100%股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，仿膳饭庄总资产为1，346.74 万元，其中净资产为1，150.60 万元，20xx年度实现营业收入3，230.62 万元，净利润210.32万元。2010年度实现营业收入3，104.28万元，净利润193.70万元。

14.控股子公司———北京市丰泽园饭店有限责任公司

北京市丰泽园饭店原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007年4月16日，北京首都旅游集团有限责任公司将持有的北京市丰泽园饭店100%产权转让给公司，成交金额1，389.52万元。2007年5月29日，北京市丰泽园饭店改制为北京市丰泽园饭店有限责任公司。北京市丰泽园饭店有限责任公司注册资本1000万元，经营范围包括：住宿、餐饮服务、歌舞娱乐服务;销售百货、工艺美术品、定型包装食品(含乳冷食品)零售冷饮、烟、酒等。本公司持有其100%股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，丰泽园饭店总资产为3，206.85 万元，其中净资产为2，573.79 万元，20xx年度实现营业收入5，733.25 万元，净利润-13.11万元。2010年度实现营业收入6，394.56万元，净利润-4.37万元。

15.控股子公司———北京市四川饭店有限责任公司

北京市四川饭店原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007年4月16日，北京首都旅游集团有限责任公司将持有的北京市四川饭店100%产权转让给公司，成交金额561.48万元。2007年5月29日，北京市四川饭店改制为北京市四川饭店有限责任公司。北京市四川饭店有限责任公司注册资本500万元，经营范围包括：餐饮服务;销售食品、日用百货、工艺美术品;零售烟、酒等。本公司持有其100%股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，四川饭店总资产为1，048.77 万元，其中净资产为449.24 万元， 20xx年度实现营业收入2，145.06 万元，净利润-363.79万元。2010年度实现营业收入418.40万元，净利润-666.30万元。

16.控股子公司———北京全聚德仿膳食品有限责任公司

北京全聚德仿膳食品有限责任公司成立于月12日，是在北京全聚德配送中心和北京全聚德仿膳食品生产基地基础上组建而成的。注册资本1，000万元，经营范围包括：批发兼零售预包装食品;销售食品加工机械、厨房设备等。本公司持有其100%股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，北京全聚德仿膳食品有限责任公司总资产为13，517.39 万元，其中净资产为7，714.74 万元， 20xx年度实现营业收入45，910.64万元(其中对公司内部企业销售额为25，740.46万元)，净利润3，379.93万元。2010年度实现营业收入34，003.60 万元(其中对公司内部企业销售额为14，933.40万元)，净利润1，759.26万元。

17.控股子公司———北京全聚德三元金星食品有限责任公司

北京全聚德三元金星食品有限责任公司成立于12月30日，注册资本6，000 万元，经营范围包括禽类养殖;北京填鸭屠宰、加工;加工销售熟肉制品等。三元金星的主要业务为活鸭宰杀、鸭坯加工、真空包装烤鸭及其他熟鸭制品的生产和销售。本公司和北京金星鸭业中心分别出资3，600万元和2，400万元，本公司持有其60%股权，金星鸭业持有其40%股权。

经过京都天华会计师事务所审计，截至20xx年12月31日，三元金星总资产20，441.19万元，净资产16，162.21 万元，20xx 年度实现营业收入33，431.54万元(其中对公司内部企业销售额为25，740.46万元)，净利润2，981.83万元。2010 年度实现营业收入27，055.39万元(其中对公司内部企业销售额为21，070.95万元)，净利润2，035.59万元。

18.控股子公司———北京全聚德集团培训中心

北京全聚德集团培训中心原系北京聚全餐饮有限公司所属独立核算的企业化事业单位。2010年5月我公司收购了其100%股权，注册资本为90万元，经营范围为餐饮业相关专业技术培训，社会各种考级培训，计算机、外语专业技术人员初、中、高级培训，社会成人短期培训等。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，北京全聚德集团培训中心总资产为59.11万元，其中净资产为52.21 万元， 20xx年度实现营业收入49.58 万元，净利润10.85万元。2010年度实现营业收入14.69万元，净利润3.45万元。

19.控股子公司———北京市第七十二职业技能鉴定所

北京市第七十二职业技能鉴定原系北京聚全餐饮有限公司所属独立核算的企业化事业单位。2010年11月我公司收购了其100%股权，注册资本为10万元，经营范围为中式烹调师、中式面点师、餐厅服务员职业技能鉴定等。

经过京都天华会计师事务所审计，截止20xx年12月31日，北京市第七十二职业技能鉴定总资产为20.74万元，其中净资产为20.07万元， 20xx年度实现营业收入6.82 万元，净利润3.45万元。2010年度实现营业收入5.33万元，净利润3.06万元。

20.参股公司———聚德华天控股有限公司

聚德华天控股有限公司成立于208月22日，注册资本为5，500万元，经营范围包括投资及投资管理;企业管理咨询;销售包装饮料、包装食品;饮食服务、食品加工、住宿(限分支机构经营)。聚德华天的主要经营中式正餐、快餐、小吃、西餐等各种餐饮业务。目前的股权结构为：本公司持有30.91%股权，北京华天饮食集团公司持有30.91%、福建超大集团有限公司持有29.09%、北京聚信同达投资管理咨询有限公司9.09%。

截至20xx年12月31日，聚德华天总资产为19，833.37万元，净资产12，097.37万元，20xx年实现主营业务收入39，548.30万元，净利润3，591.89万元。2010年实现主营业务收入32，297.89万元，净利润2，882.33万元。

21.参股公司———北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司

北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司成立于2007年6月19日，注册资本为100万元，经营范围包括餐饮管理服务;信息咨询(不含中介);技术开发;接受委托提供劳务服务等。全聚德鸿坤店经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，本公司与北京鸿坤国际大酒店有限公司共同出资设立，本公司持有49%的股权，北京鸿坤国际大酒店有限公司51%股权。

截至20xx年12月31日，鸿德华坤总资产为548.17万元，净资产321.53万元，20xx年实现主营业务收入3，067.51万元，净利润176.10万元。2010年实现主营业务收入2，514.32万元，净利润154.26万元。

(八)公司控制的特殊目的主体情况

公司不存在控制的特殊目的主体。

二、对公司未来发展的展望

(一)公司未来发展相关问题及分析

1.公司所处行业的发展趋势

未来餐饮业的发展将展现出继续向好的趋势。20xx年下半年以来，政府宏观调控的积极效应逐步显现，价格调控总体有效，经济保持平稳较快增长。为在复杂形势中保持中国经济的良好发展态势，中央经济工作会议明确提出：“推动20xx年经济社会发展，要突出把握好稳中求进的总基调。”要把保障和改善民生放到更加突出的位置，继续立足国内需求，把扩大消费作为国内经济发展的动力。商务部《关于“十二五”期间促进餐饮业科学发展的指导意见》提出，中国餐饮业“十二五”发展目标是：“力争保持年均16%的增长速度，到零售额突破3.7万亿元。”为此，将“大力发展特色餐饮、快餐送餐、餐饮食品等多种业态的连锁经营。培育一批跨区域、全国性的餐饮连锁示范企业……鼓励支持老字号餐饮企业开拓特许经营业务……培育一批拥有知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的大型餐饮企业集团……将企业品牌培育与餐饮菜系、菜品创新和技术进步紧密结合，发挥名店、名菜、名师的品牌叠加效应。”

2.公司面临的市场竞争格局

餐饮行业的竞争将伴随着未来餐饮企业和餐饮上市公司的增加而更加激烈。目前公司面临的竞争对手除了餐饮上市企业湘鄂情、西安饮食、小肥羊等，同时还有其他经营烤鸭餐饮企业如大董烤鸭、便宜坊等，以及其他大型餐饮企业如百胜集团等。

餐饮行业由单纯的价格竞争、产品质量的竞争，发展到企业品牌、经营模式、文化品位的竞争;由单店竞争、单一业态竞争，发展到多业态、连锁化、集团化、规模化的竞争。

3.公司面临的发展机遇和挑战

(1)机遇

宏观经济政策环境利好为公司营造了加速发展的大环境。2010年中央经济工作会议明确提出：“推动20xx年经济社会发展，要突出把握好稳中求进的总基调。”要把保障和改善民生放到更加突出的位置，继续立足国内需求，把扩大消费作为国内经济发展的动力。商务部也提出支持老字号餐饮企业开拓特许经营业务，培育一批拥有知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的大型餐饮企业集团，将企业品牌培育与餐饮菜系、菜品创新和技术进步紧密结合，发挥名店、名菜、名师的品牌叠加效应。”同时北京将建设世界城市，这些都是公司发展的良好机遇。

(2)挑战

餐饮原材料及用工成本上升、食品安全、较高税赋等现实情况正在大大挤压餐饮行业的盈利能力。餐饮业属于劳动密集型的微利行业，伴随着上涨的成本、强势的物业，餐饮业的竞争更加残酷;食品安全问题屡屡曝光，食品安全监管更加严格;相对较高的税率标准，使得企业规范经营的成本不断增加，“企业越规范，生存环境越艰难的‘怪象’”，也让进入资本市场的餐饮企业的经营和竞争面临着更大挑战。

同行企业的发展态势给公司带来不小压力。作为中式正餐的龙头企业，面对人们对餐饮新体验、食品新标准、菜品新口味、企业新形象等要求和标准的逐步提高，继续打造企业综合实力、宣传和维护企业形象、形成多品牌发展合力的任务更加艰巨;面对民营餐饮企业在市场中的灵活快速反应，市场对快餐、休闲餐、便餐多方位需求等现实状况，公司在体制机制、运营管理、营销方式、菜品创新、服务水平、就餐环境等方面亟待进一步提升。

解决公司在发展过程中遇到新问题的任务迫切而艰巨。随着公司“十二五”发展规划的深入推进，许多重点工作项目和任务都处在进一步落实的关键期，要求我们处理好生存与发展、质量与效益、传统与创新、改革与稳定等各方面的关系，提高破解发展和经营难题的能力。

因此，未来公司将抓住有利于公司发展的良好机遇，迎接好内外部给我们提出的挑战，将压力转化为动力，促使公司向更好、更优、更强发展。

4.公司发展战略

以科学发展观为统领，继续解放思想，贯彻落实“品牌+资本”的总体发展思路，走国际化路，创民族品牌;坚持实施连锁经营战略，加速餐饮主业连锁化、食品生产市场化步伐，实现全聚德品牌引领下的多品牌、多业态企业协同发展;大力弘扬中华饮食文化，引领健康餐饮，倡导绿色食品;努力实现“中国第一餐饮，世界一流美食，国际知名品牌”的企业愿景，促进公司可持续、跨越式发展。

5.公司拟投资的新项目、拟开发的新产品

20xx年，公司选择重要目标市场，计划新开1-2家直营企业和3家“三合一”模式的连锁企业，完成第一家“三合一”模式店的收购工作，计划新开3家特许企业。

公司将成立新的食品销售公司，制定和实施新的政策与机制，全力开拓食品零售市场，计划新开10家特色食品专卖店(专柜)。

公司充分发挥公司烹饪大师、名师的作用，将进一步增强技术研发实力，加大食品新品种的研发力度，创新菜品，不断扩充和丰富食品专卖店的产品;制定完善菜品评价和食品销售的新体制、新机制和新政策，把厨师的创新菜品、销售人员的销售业绩同经营效果和销售额直接挂钩，形成有效的激励机制。

6.新年度的经营计划和主要工作目标

公司在综合考虑各种因素的基础上，制定了20xx年度的主要经营工作目标：20xx年全年计划实现营业收入194，649.89万元;计划实现利润总额20，727.68万元，较20xx年审计后的营业收入及利润总额分别增长8%。上述财务预算并不代表公司对20xx年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

7.工作重点

20xx年公司将主要从以下几方面开展工作：

(1)紧紧围绕发展主题，狠抓重点项目的落实

坚持连锁经营，做好新建企业开发，完成对无锡店的收购工作;推行各品牌企业差异化经营，各品牌企业在坚持正餐精品战略的同时，努力把专业化经营做到极致;全力打造“全聚德?食王府”品牌，初步形成具有“全聚德?食王府”品牌特征的菜系，打造体现“食王府”品牌特征的服务;做好创新经营、开发新业态、涉足新市场的拓展工作，20xx年适时收购或合作发展团餐业务，积极探讨进入休闲餐饮的可行性;公司将做大食品业，推进全聚德仿膳食品公司和全聚德三元金星公司扩建与改造工程，两家食品公司在全面保障各企业配送任务的基础上，要进一步扩大产能。

(2)紧紧围绕顾客需求，坚持市场导向，扎实践行“中国服务”

公司将扎实践行“中国服务”，完善服务体系，努力建立起先进的服务理念、科学的制度规范和服务标准、有效的服务架构和培训体系、完善的服务项目和内容方式、有效的质量反馈和监督体系，不断提高全聚德服务体系;积极推进服务创新，提供绿色健康餐饮，深入研究餐饮需求及消费特征，针对消费需求的差异提供个性化服务，采取有效措施，倡导、推进绿色食品、健康餐饮;注重营销实效，推进营销方式创新，建立客户关系管理系统，实现公司信息资源共享，开展有针对性的营销。

(3)紧紧围绕年度经营目标，继续夯实管理出效益

公司将结合实际，把握市场动态，研究消费需求，做好分析、研究市场工作;推进管理方式创新，针对投资系统化，总结历史投资经验，参照同业标准，研究确定相对标准化的连锁经营投资模型，完善公司连锁经营管理体系，为公司餐饮业快速发展奠定坚实基础;狠抓内控制度落实，进一步健全和完善公司内控制度，围绕内控制度体系建设，将内部审计监督与制度建设工作紧密结合，进一步完善内控制度模式;强化食品安全监管，进一步提高各级管理人员和全体员工对食品安全重要性的认识，全力构建安全食品的供给体系和食品安全的保障体系，做好食品卫生、食品安全的公关危机应急处理工作;加快信息化建设步伐，为企业提供系统维护和排除故障的技术支持;以ISO质量/食品安全/环境管理体系认证工作为重点，抓好企业的运营管理，继续面向所有各品牌企业开展管理体系认证工作;进一步提高相关产品采购的集中度，除了集中采购的相关产品范围外，对于用量较大的原材料，尝试与生产企业和农户签约合作，逐步实现农餐对接;公司还将继续强化资金归集力度，加强投资者关系管理。

(二)未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司20xx年将继续与民生银行、北京银行等开展战略合作，为公司20xx年资金需求提供保障。同时，公司将结合目前的发展计划和未来发展战略，合理安排使用资金，努力提高资金地使用效率，减轻公司资金需求压力。

(三)经营中的重要风险提示、对策及措施

1.成本上升的风险

原材料、能源、人工等成本的不断上升将给公司带来不小的压力。近两年，养殖北京鸭所需的豆粕、玉米等饲料的价格呈整体上涨趋势，公司毛鸭收购价格均有所上升;电力、燃力等也都出现价格上涨的趋势;依据北京市劳动局相关规定，企业新支出员工养老保险等相关费用使公司劳动力成本有一定上升。上述因素使公司的经营成本、费用有一定幅度的上涨，在一定程度上影响了公司的毛利及利润的增加。

公司将采用集中采购等方式来降低采购成本，加强物品采购控制，公司将推广成本管理系统的应用，设计制定企业运营关键指标体系和方法体系，对企业的运营管理进行定期评估，进一步提高公司对企业的管控能力;公司将以ISO14001环境管理体系认证为切入点，深挖节能潜力，加强用能设备设施改造，优化用能结构，开展技术创新，完善能源管理制度，使节能减排工作取得成效;公司将积极开拓创新意识，开展营销创新、技术研究创新、发展创新等多种方式增加公司营业收入，来抵消成本上升给公司带来的利润影响，创造更好的经营业绩。

2.食品安全风险

公司作为大型餐饮企业，不可避免面临着食品安全风险。食品安全关系到公司的生存、发展，更是一个具有一百多年历史的老字号企业能够长存的基本要素。公司作为按照现代企业制度要求规范运作的上市公司，也受到食品安全检查监督部门、广大股东的监督。公司将高度重视食品卫生安全，强化安全生产责任制度的落实，确保菜品和服务质量。

公司于20xx年通过了ISO9001：2000质量管理认证体系和ISO14001：环境管理体系认证，并于2007年通过了ISO22000食品安全管理体系认证工作。公司将继续做好ISO质量/食品安全/环境三个管理体系认证工作，加大体系运行的监督检查力度。公司将在目前食品安全可追溯的成果上继续完善产品可追溯体系，为消费者提供安全、放心的食品。

3.投资风险

20xx年，公司将继续坚持以直营连锁为主、特许连锁为辅的连锁发展道路，计划在国内、海外继续增加连锁店的数量。然而，世界经济的不确定性，给公司新项目的开拓带来了风险。

为了最大限度的控制投资风险，同时又能实现公司快速发展，公司认真总结直营连锁的发展实践，尝试“特许+托管+收购”三合一的开发模式，新的开发模式力求有效规避新建企业前期市场培育的经营风险，为3年后直营店发展进行有效储备，降低新建企业的前期投入，提高收益质量。

另外，对新开直营店，在拟选址方面更加着重两个优先原则，一是优先选择房屋交付条件较完善的项目，有效缩短开业筹备期、降低前期的固定资产投资和经营期间的折旧摊销费用;二是优先选择前期房租压力较低的项目，使新建企业顺利度过市场培育期。

5.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§6 财务报告

6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.5 对20xx年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

xx股份有限公司

董事长：xx强

二○xx年三月十四日

篇11：上市公司年终专刊之一

年上市公司年终专刊（之一）

印象太深

□草明

2003年即将翻过,一年之中发生在上市公司身上的事太多,而且都影响大、争议多，感觉印象太深。

件件看似偶然发生的事件，其实都有着必然规律。

首先，证券市场资源配置功能的强化，推动了制度创新走向深入。就拿TCL吸收合并案例来说，即使不是TCL，也必然有其他的公司来喝这“头啖汤”。由于历史原因，目前大型集团公司部分上市的情况不在少数，随着证券市场容量的扩大和进一步规范的要求，整体上市环境日趋成熟，各种创新必然层出不穷地出现。目前，重组创新、融资创新、甚至大股东清欠的创新都已经或正在酝酿推出。

此外，上市公司治理的进一步规范，社会监督的加强，使潜在的问题得到充分暴露。虽然很多事件颇受争议，甚至不乏丑闻，但是从另一方面看，这未必是坏事。这些问题毕竟得到暴露，而且其引发的问题引起广泛、深入的探讨，甚至像招商银行再融资这样以往被视而不见的事件，今年却也掀起了轩然大波，甚至被深挖根源，引起整个市场对制度的反思，最终受到监管部门的关注，并做出在中国特色的股权结构下，切实保护中小投资者利益的表态。

再次，证券市场对外开放程度的加大、国资改制的深入，使外资并购、参股上市公司成为必然趋势。与外资合作的方式、外资收购及战略持有上市公司股份的手段都不断出新，重量级并购合作案例也开始增多。

事件之一

深发展和新桥投资分手

事件回放

2003年5月，深发展（000001）发布公告称，鉴于公司董事会向收购过渡期管理委员会所作出的授权已经届满，公司四家国有股东与美国新桥投资集团公司仍未能就股权转让与收购事宜达成协议。经董事会研究决定，撤消收购过渡期管理委员会。自授权届满之日起，原收购过渡期管理委员会不再行使公司董事会授予的任何职权。

该公告也标志着新桥投资运作已久的收购深发展股权一事告吹。209月，深发展称，经政府有关主管部门批准，同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行。当年10月，深发展董事会授权新桥投资组成收购过渡期管理委员会，负责银行经营管理层的管理等职权。随后，深发展宣布其大股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发公司拟将其持有的发展行国有及法人股转让给新桥投资集团公司。新桥投资集团也将尽快引进国际银行先进管理经验，力争将本行办成国际一流的银行。

点    评

深发展中断同新桥的合作，原因众说纷纭。有消息称，新桥作为一家战略性投资机构，类似于风险投资公司，主要是向处于财务困境但仍有潜力的企业进行战略投资，掌握控制权后向被收购公司派入新的管理层，改善公司运营状况，提升公司价值后获利退出。由于其本身并不做银行业，因此能否对深圳发展银行在业务上有所帮助，现在还不能确定。其收购的韩国第一银行经营情况并没有实现预期目标也使相关决策者疑虑重重。另据《华尔街日报》报道，新桥在5月20日在美国对中国台湾地区的“中国信托商业银行”提起诉讼，状告该银行干扰深发展与新桥达成的独家排他性协议，其理由是“中国信托商业银行”一直在同深发展谈判收购股份事宜，并故意歪曲了新桥资本同深发展的合作意图。

但此次短暂的合作也从侧面说明了中国的商业银行仍然有巨大的潜力。中国银行业现在仍然存在着行业壁垒，国内商业银行的准入许可对国外金融机构有很大吸引力。虽然此次合作失败，但其前后已有越来越多的国外机构获得了中国其他商业银行的股权。外资进入中国金融机构的步伐已经越来越快。（王 磊）

事件之二

南钢股份首例要约收购

事件回放

6月12日，南钢股份(600282)发布要约收购报告书，收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，其中，拟接受的非流通股支付价格为每股3.81元，高于净资产0.25元；流通股价格为5.86元，成为国内资本市场全面要约收购的第一例。

该要约收购的背景是，南京钢铁集团公司以所持有的南钢股份国有股、即占公司总股本70.95%的股份，以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资，由于要将南钢股份作为出资投入，其实质是针对上市公司的收购行为，因此依法触发要约收购。南钢联合由南钢集团、复星高科技、复星产业等合资成立，因而不符合证监会有关豁免的规定。由于收购价远低于市场价，到7月12日要约期满，第一宗要约收购以“零预受、零撤回”结束。

继南钢之后，又有成商集团、江淮动力进行了要约收购的实践。

点    评

作为完全公开的市场化收购行为，要约收购的推行将取代以往透明度不高的协议重组，成为重组的主流模式，这无疑将大大提高我国证券市场的规范化程度和资源的有效配置效率。就今年的三起要约收购来看，还没有发生算是真正意义上的要约收购，这是在我国现行制度下要约收购的尴尬。在成熟市场，要约收购以高出流通股10%-15%的比例收购，而我国由于非流通股的价格较低，从整体上拉低了收购价格，对流通股东缺乏足够的吸引力，造成要约收购象是作秀的结果。(小 萌）

事件之三

外资竞购第一拍―――佳通收购*ST桦林

事件回放

7月15日，大型跨国企业―――佳通轮胎（中国）投资有限公司以每股0.684元的单价获拍*ST桦林(600182)1.51亿股国有法人股，占*ST桦林总股份的44.43%。佳通轮胎参与的是*ST桦林国有法人股的第三次拍卖，较首拍底价已下调20%。佳通轮胎的控股公司是新加坡佳通集团，以生产自行车轮胎介入轮胎业，旗下拥有100余家公司，于1993年进入中国，投资规模近100亿元。12月初，此次股权拍卖获得国家商务部通过，*ST桦林变更为外商投资企业。

该股权拍卖因*ST桦林大股东桦林集团未按期偿还中信银行借款被起诉而发端，北京瑞平拍卖行受法院委托，先后于 6月18日、7月1日和7月13日，对桦林集团持有的股权进行拍卖，前两次均流拍。

点    评

此前，通过司法拍卖受让上市公司控股权的案例很多，佳通获拍桦林并获得有关部门的批准表明，公开拍卖也将成为今后国有股向外资转让的一种方式，开辟了外资并购上市公司的新渠道。

此外，作为股票被特别处理的公司，应该说，*ST桦林的“壳”已经贬值。估计佳通看中的是*ST桦林作为全国最大的轮胎企业之一的基础，以及其拥有的东北地区广大市场。这也表明，拥有实业基础的绩差公司在重组时，眼光可以放得更远一点。(小 萌）

事件之四

郑百文恢复上市并更名为“三联商社”

事件回放

7月18日，暂停上市长达两年的郑百文在上交所恢复挂牌交易。之后，公司正式更名为“三联商社”(600898)。郑百文因、和连续亏损，自3月27日起暂停上市，其时，郑百文已

经严重资不抵债，每股净资产为-6.16元，负债高达25亿元，被最大债权人信达资产管理公司申请破产。山东省政府重点培植的八大骨干企业―――山东三联在关键时刻介入该公司重组，提出现有股东向三联无偿转让50%股权的重组方案。根据三联集团、郑百文以及信达资产管理公司签定的协议，三联以3亿元购买信达对郑百文的14.47亿元债权，郑百文全体股东需将其所持有的股权的50%过户给三联，三联豁免郑百文14.47亿元的债务，除同意回购股份的股东外，其余股东均以默视同意的方式参加重组，其股权将过户至专用帐户。三联受让郑百文后，将不再收购郑百文流通股并承诺在一定期限内不出让所持郑百文股份。到2012月31日，三联集团持有郑百文股权已经占到总股份的49.79%，成为公司的第一大股东，三联因而在当年豁免了公司债务，并将总值为4亿元的资产置换进郑百文。年，郑百文以每股收益0.1053元扭亏，其每股净资产也上升到面值之上。由于重组涉及诸多法律障碍，郑百文暂停上市宽限期在法定期限后又延长了9个月，成为唯一的特例。

点    评

郑百文重组模式受到市场颇多争议。

首先，无偿出让50%股权使弱小投资者利益受损。此次重组，三联是最大的赢家，不仅以较小的代价获得了50%的股权，其中相当部分可以流通，还获得了郑州市政府的一系列优惠政策；债权人收回了部分资产，大股东持有的股份起死回生，安定了一方百姓，重组解决了他们最现实的问题；而真正投资郑百文的中小投资者，他们持股成本很高，再无偿出让一半，使成本成倍提高。

其次，“明示反对、默示同意”挑战法律规则。对此，法律界有两种不同声音：一是该方式不存在法律障碍；而更多的法律专家却认为，根据国际惯例和我国法理，默示不得于承诺，默示同意等于重新确立了一种法律规则和证券市场的游戏规则。

不管有多少争议，郑百文模式还是受到退市公司的青睐。今年，又有深中浩和银山化工先后提出无偿出让股权引入大股东的重组方案，但均没有成功。(小 萌）

事件之五

招商银行“百亿转债”**

事件回放

8月26日，招商银行(600036)提出发行100亿元可转债的再融资计划，马上遭到基金经理们的强烈反对。作为54家基金投资的基金重仓股，招商银行股票应声下跌，到9月24日，股票市值已跌去10%。9月12日，华夏、鹏华、长盛等基金经理联合提交股东意见书，对融资额度和融资方式提出异议，认为该行法人股东利用股权割裂侵占流通股东权益。市场先后提出低价配股、发行金融债以及增发的三种融资替代建议。10月16日，在招商银行的股东大会上，该行行长马蔚华对转债方案进行解释，并表示，发行金融债是该行的第一选择，一旦政策允许，将“因势而变”，向主管部门申请部分或全部发行金融债。12月19日，中国银监会出台允许商业银行发行金融次级债的有关规定，市场预计招商银行再融资计划可能出现变数，股价也随之回暖。

点    评

招商银行“百亿转债”**引发了市场深层次的探讨。

首先是刚刚确立的价值投资理念受到挑战。招商银行等银行股是今年业绩的“五朵金花”之一，但就是这样的大蓝筹，却也辜负了市场的期望，纷纷提出大规模融资方案。除刚刚上市的华夏银行外，其他四家上市银行今年都已经实施或提出实施再融资方案。

此外，在股权割裂的现状下，如何防止大股东合法侵占小股东利益？有专家甚至提出，当制度不能纠正不合理的行为时，就要纠正制度本身。规范上市公司行为应该做出制度上的安排，而不能仅仅依靠上市公司的自律。

在此次事件中，基金对上市公司的制衡力量首次得到体现，机构投资者力量的崛起在上市公司治理中所起到的作用毕竟令人欣喜。(小 萌）

事件之六

TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市

事件回放

9月底，TCL通讯（000542）发布公告称，TCL集团拟吸收合并TCL通讯并整体上市。该创新方案不但为TCL集团实现整体上市提供了可能，同时也避免了集团上市后同一集团内部出现多家A股上市公司的复杂结构。

TCL集团是TCL通讯的控股公司，持有TCL通讯4702.72万股（占总股本的25%）的股份。为吸收合并TCL通讯，TCL集团拟向TCL通讯全体流通股股东换股发行其人民币普通股，而TCL通讯全体流通股股东则将其持有的TCL通讯流通股按照折股比例换取TCL集团发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债和所有者权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并而注销。

与吸收合并同时进行并互为因果的是TCL集团的’首次公开发行股票。TCL集团的IPO分为两个部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股。TLC集团已经直接或间接持有了TCL通讯的全部法人股，因此此次换股仅涉及流通股股东。

折股价格是TCL集团此次吸收合并TCL通讯并实现整体上市的关键。方案规定TCL通讯流通股每股股价为21.15元，此价格为TCL集团和TCL通讯经“商业谈判”确定的，但还需双方股东大会批准。至于具体的折股比例，还需TCL集团股票发行价格确定后，方能决定。

为保证TCL通讯流通股股东充分表达意见，TCL通讯独立董事还向该公司全体流通股股东征集股东大会的投票权。

点    评

TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市的方案公布后，引起了市场的广泛关注。有评论认为，此为市场一次大胆的金融创新和尝试，对于战略重组渐渐占据主流的并购市场而言，若其成功实施，无疑将为市场的实践和立法的完善留下很多可借鉴的东西。由于TCL集团发行后将在深交所上市，有市场舆论认为，此很可能将是深交所恢复新股发行的“第一股”。(李映宏）

事件之七

兰生股份炒琼胶亏掉5个亿

事件回放

9月23日，兰生股份（600826）发布公告称，公司在海南采购天然橡胶的业务活动中，与有关方面对涉及金额5亿多元的交易发生争议，有可能对公司的经营业绩产生一定影响。随后公司又发布补充公告称，公司自2003年7月开展橡胶采购业务,采购地为海南橡胶中心批发市场,介入资金5亿多元。9月12日,琼胶行情出现剧烈波动,至16日,琼胶价格连续三天暴跌,公司已对海南橡胶中心批发市场交易规则的法律依据,交易规则的临时变动，交易情况的异常提出异议。几天之后，公司决定以批发市场为第一被告,受公司委托进行期货交易的公司全资子公司上海兰生股份有限公司浦东公司为第二被告,向上海市高级人民法院提起民事诉讼。上海市高级人民法院已于10月13日受理此案，并裁定查封、扣押、冻结海南橡胶市场和浦东公司价值6.2亿元的银行存款或者其他等值财产。至今为止，法院仍未做出最后判决。

点    评

根据兰生股份2003年半年度报告，公司总资产为14.69亿元，净

资产为8.38亿元。按照有关规定，上市公司在作出投资额超过总资产10%的投资行为时或订立的重大合同金额超过净资产10%的时候应及时披露，但兰生股份斥资5亿多元介入期货交易，居然只是在事情无法继续隐瞒的情况下才发布了补充公告。兰生股份的投资或者交易行为已严重违反了内部决策权限，严重损害了投资者的知情权，可能由此造成的巨大损失又该由谁来买单？（王 磊）

事件之八

乐凯胶片与柯达全面合作

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10月23日，乐凯胶片（600135）宣布与柯达公司签署相关协议，双方正式进行合作。根据协议，柯达将以4500万美元现金出资和提供一套乳剂生产线和相关生产技术，换取乐凯集团持有的乐凯胶片20%股份；柯达向乐凯集团提供2950万美元资金和技术支持，对乐凯集团现有的两条TAC生产线及相关作业进行质量提升，柯达还将向乐凯集团无偿提供一条乳剂、涂布生产线，对乐凯胶片现有涂布生产线进行质量提升，并承诺向乐凯胶片持续转让柯达的生产技术。柯达公司在获得公司20%的股份之后，承诺不吸纳市场流通股。双方合作后，乐凯胶片将继续生产和销售乐凯品牌的产品。双方合作期限为。柯达公司投入的现金总额预计约为1亿美元，并另加其他资产。

点    评

随着国民经济迅速发展，中国的感光材料消费每年都有两位数的增长，中国也将成为世界上最大的感光材料市场之一。作为世界上最大的胶卷制造商，柯达明白，在中国的胶卷市场上，富士与柯达谁能够先联合乐凯，谁就将抢得市场先机。因为乐凯作为中国本土最大的胶卷制造商，具有遍及全国的营销网络等一系列优势，能够与其合作必将有助于进一步拓展中国市场。此次合作也同柯达的全球战略息息相关。有消息称，在今年的9月25日，柯达宣布将业务中心从传统的胶卷业务向增长迅速的数码领域。根据这个新策略，柯达斥资30亿美元用于数码技术领域的收购，而将胶片生产转包给乐凯，可能是最好的选择。

乐凯同样受益非浅。根据测算，此次股权转让，柯达所实际付出的代价比公司当时的流通股股价还要高。但价格也仅仅是一个方面，更重要的是，此次合作遵循了三项原则：乐凯品牌、乐凯控股和乐凯自主经营，对保护乐凯这一民族品牌具有决定性意义。（王 磊）

事件之九

ST啤酒花董事长失踪

事件回放

11月4号，ST啤酒花（600090）发布公告称，公司无法与董事长艾克拉木取得联系，其已无法正常履行董事长职责。公告同时称，公司经过对自身经营情况自查发现，公司因故未按规定履行信息披露义务的对外担保决议总额为98786.07万元，对外担保和做出对外担保决议金额总计178766.07万元。11月25日，公司股票被特别处理。

此消息对公司股票价格产生重大影响。从11月3日开始，公司股价出现连续13个跌停，股票价格从16.65元下跌到4.24元。

点  评

大量担保的存在使公司面临着巨大的财务风险，而当公司资金链一旦断裂，则整个公司则将陷入崩溃边缘，这可能是艾克拉木此次失踪的根源。

这是担保黑洞对上市公司产生重大不利影响的最新例子。担保问题在中国上市公司中长期存在，以致于有上海担保圈、深圳担保圈、福建担保圈之说。但艾克拉木失踪一事所暴露的新疆担保圈更是有过之而无不及。担保问题已经成为悬在某些上市公司头顶上的达摩克斯之剑，随时可能落下。（王 磊）

事件之十

上工B股增发

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11月5日，上工B股（900924）率先打破B股市场长达3年的“尘封”，宣布将对14家特定境外机构投资者定向增发10000万股，预计募集资金不超过5000万美元。根据公告，公司此次增发的主要目的在于向国际上著名的缝纫机生产企业FAG购买其子公司，而FAG也是此次增发的一个重要对象。11月11日，公司称增发申购已经结束。在参加申购的13家特定境外机构投资者中，8家进行了申购，申购股数7196.27万股，申购资金3080万美元。本次发行价格为每股0.428美元，发行数量为10000万股。

点    评

自从20底雷伊B股发行6900万B股后，至今3年的时间里，B股市场没有任何一家公司进行再融资，融资功能几乎丧失。而且年2月B股市场向境内居民开放后，经历了一个先扬后抑的过程，当前人气也是极度缺乏。此次重新增发，不但被业内人士认为是重新开启了B股市场恢复融资功能的大门，另外一个重要的作用是凝聚B股市场涣散的人气，恢复B股投资者的信心。而且定向增发的对象是一些大的机构投资者，资金方面有充分保证，也不会因为A、B股之间的差价引起A股投资者的不满，可谓是好处多多。据悉，此次增发具有良好的示范效应，一些B股公司，如帝贤B股和京东方B股，可能会仿效上工B股的模式，采用定向增发B股的方式进行再融资。

上工股份同样受益不浅。此次增发完毕后，上工股份可以通过引进战略投资者，完善上市公司的治理结构，引进先进的生产经营理念和技术，扩大公司在国际市场上的影响。市场对此也反应强烈，上工B股当日上涨8.99%，A股则封住涨停 .

篇12：上市公司缺钱吗？

上市公司缺钱吗？

本报记者  李映宏

现代企业经营管理公认的目标，应该是通过主业经营实现企业利润最大化,从而达到股东利益的最大化。但种种迹象显示，相当部分上市公司已经偏离了这一目标，取而代之的是募集资金最大化。证券市场股权融资的容易性，已经使被上市公司掌握的资本产生了惰性。资本逐利本能的下降，令人们对证券市场资源配置功能的发挥产生质疑。本报从今天起将以系列报道的方式就此问题展开讨论。

首创股份2001年年报显示，截至2001年12月31日，该公司账面上共有以现金和银行存款状态存在的货币资金19.1亿元，占其流动资产19.25亿元的99.3％。另据数据显示，该公司2001年共实现净利润48202万元，其中补贴收入45000万元，财务费用为－1283万元（在利润表中最终体现为收入，这种收入主要来源于银行支付的利息）。这些数据说明，该公司主要依靠补贴和利息收入来支撑利润，而占流动资产99％以上的.资产却以现金状态存在着。

类似的情形远不止首创股份一家。据全景网络统计，仅货币资金额最大的前100上市公司，就有1480亿元的资产以现金和银行存款的方式闲置，这一数字相当于我国证券市场一年的募集资金量，平均每家公司闲置资金高达14.8亿元，明显高于一家企业正常的货币资金存量。许多公司的货币资金不但绝对数大，而且相对于流动资产的比例也大得惊人，比如歌华有线货币资金占流动资产的比例为98.5％，沪宁高速为81.7％、华北高速为85.7％。从财务管理的角度而言，这样的资产结构对一家经营实体来说，意味着资源的巨大浪费。

可见，从整体上看，上市公司并不缺钱；相反，许多公司还出现了为钱所累的苦恼。

显示上市公司资金充裕的另一个财务指标是资产负债率。2001年年报数据显示，我国上市公司总体的资产负债率仅为50.9％，低于全部工业企业10个百分点。如果将诸如资产负债率高达1358％的ST宏业等已经严重资不抵债，以及那些已经根本不具备投资价值的高负债上市公司剔除，那么，处于正常状态下的上市公司的资产负债率大约不足30％。这说明，我国上市公司的自有资金是非常充裕的。一些上市公司的资产负债率奇低，最低的只有1.17％，其它如通化东宝为5.35％、潜江制药为5.83％。据统计，在资产负债率最低的前100家上市公司中，益鑫泰的负债率最高，也只有19.12％。很难想象，作为一家现代企业，居然能够甘于只靠自有资金，而基本不依赖、或者较少依赖负债，来进行生产经营。事实上，轻易就可以从证券市场上取得大量无成本资金，是导致我国上市公司不屑利用财务杠杆的现代经营手段的主要原因。

另一组更能说明上市公司资金大量闲置的指标是，许多公司一方面负债率极低，同时账面上又存在着巨额货币资金。比如林海股份的资产负债率仅为13.18％，其货币资金数为23340万元，占其流动资产的比例高达71％；桂冠电力、盘江股份、洪都航空、联通国脉等，都属于此种类型。

上市公司现金充裕，会形成诸多弊端。其一，一些公司将成为无心经营主业的食利阶层，他们仅将巨额资金存入银行，靠利息收入就可以得到丰厚利润；其二，大量资金（主要是募集资金）被以委托理财等方式，重新回到二级市场，加大了资金风险；其三，直接导致相关上市公司资产利用效率低下，比如资产负债率仅为10.17％的浦东不锈，净资产收益率只达到0.75％，类似的例子还有沪昌特钢、江南重工等。

对种种迹象的分析表明，大部分上市公司已经偏离了利润最大化目标，而将追求募集资金最大化作为其经营管理的中心。这种严重背离市场初衷的非理性行为，以及导致上市公司作出这种选择的制度性原因，很值得我们深思。 (证券时报2002.05.29）

篇13：上市公司简历

上市公司简历模板

简历模板是个人形象，包括资历与能力的书面表述，对于求职者而言，是必不可少的一种应用文，不同的上市公司就需要不同的简历，看看下面的房产经纪人简历模板吧！

上市公司简历模板

房产经纪人

基本信息

姓名：张一 性别：男

年龄：35 身高：175

学历:：大专 工作年限： 10

居住区域：上海 户口所在地：安徽

求职意向

期望从事职业：销售(销售经理，区域/渠道) | 房地产

期望月薪：3500

期望从事职业：销售(销售经理) | 房地产

工作经历

时间 地区、学校或单位 专业

xx-xx安徽××保健品公司 业务员

xx-xx上海xx 经纪人，主管

xx-xx上海xx房地产 主管

xx-xxxx房上海售楼处 经理

教育经历

本人一直从事销售方面的工作，社会阅历绝对够，不管是管理，培训，经验都肯定是丰富的，如果感兴趣，不妨聊一聊，哦，对了，保险的朋友就别打电话啦，谢谢，希望理解，工作最重要是开心，不要把不好的情绪带入工作

自我描述

自我评定 本人热爱房地产，会把自己的一生献给房地产，无论是经验和资源，都有一定的积累，自己最大的优点就是善于与人沟通，主动出击，并且会把感情投入到自己销售的东西，我个人觉得，做房地产就2点：1、专业;2、服务。

扩展阅读

在求职高质量的个人简历上，很多人都是以技巧来求职质量，编写个人简历的技巧好，所写出的来的简历也非常好。于是人们也在学习个人简历的’技巧，不过高质量的个人简历还有一个特点，就是有针对性。

人们所说的高质量的个人简历其实就是通过率高的建立，相对来说，也是具有针对性的个人简历，其通过率更高。那么如何来编写有针对性的个人简历呢?其前提准备是关键。

一来，要确定求职的目标

要编写具有针对性的个人简历，首先要做的准备自然就是在求职的目标上。个人简历所需要针对的也就是其求职目标，那么在编写个人简历之前也就需要先确定求职的目标，当然求职的目标也不是随意就确定的，而是要根据自身的实力，以及当今社会下的整体求职状况，还有就是招聘信息了。

二来，要了解求职单位的信息

你所编写的个人简历就是给企业公司看的，那么，个人简历在针对上来写，必然也需要针对招聘的企业公司。于是，在编写个人简历之前，也需要做出的准备就是要了解求职的用人单位信息，比如说企业单位的发展状况，在招聘上的方式、习惯，还有企业的一些相关文化等方面的信息。

最后，还要学习有针对性写个人简历的技巧

针对性的个人简历是编写个人简历的一种策略，要有针对的来写个人简历同样也需要有一定的技巧。因此，学习有关这种类型的个人简历的技巧，也是编写有针对性个人简历的前提准备之一。

篇14：上市公司审计报告

上市公司审计报告

一、审计报告的意见类型

中国注册会计师《独立审计具体准则第7号-审计报告》中规定：审计报告是指注册会计师根据独立审计准则的要求，在实施审计工作的基础上对被审计单位年度会计报表发表意见的书面文件。注册会计师应当在审计报告中清楚地表达对会计报表整体的意见，并对出具的审计报告负责。审计报告的意见段应当说明会计报表是否符合国家颂布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面是否公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量。注册会计师应当根据审计结论，出具下列类型之一的审计报告：无保留意见;保留意见;否定意见;无法表示意见(原拒绝表示意见类型)。

1、如果认为会计报表同时符合下列情形时，注册会计师应当出具无保留意见的审计报告：

(1)会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量;

(2)注册会计师已经按照独立审计准则计划和实施了审计工作，在审计过程中未受到限制;

(3)不存在应当调整或披露而被审计单位未予调整或披露的重要事项。

2、如果认为会计报表就其整体而言是公允的，但还存在下列情形之一时，注册会计师应当出具保留意见的审计报告：

(1)会计政策的选用、会计估计的作出或会计报表的披露不符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，虽影响重大，但不至于出具否定意见的审计报告;

(2)因审计范围受到限制，无法获取充分、适当的审计证据，虽影响重大，但不至于出具无法表示意见的审计报告。

3、如果认为会计报表不符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，未能从整体上公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师应当出具否定意见的审计报告。

4、如果审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至无法对会计报表发表意见，注册会计师应当出具无法表示意见的审计报告。

当出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，注册会计师应当在意见段之前增加说明段，清楚地说明导致所发表意见或无法发表意见的所有原因，并在可能情况下，指出其对会计报表的影响程度。

当存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况、可能对会计报表产生重大影响的不确定事项，且均不影响已发表的意见时，注册会计师应当在审计报告的意见段之后增加强调事项段对此予以强调。注册会计师应当在强调事项段中指明，该段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的意见。除这两种情形外，注册会计师不应在审计报告的意见段之后增加强调事项段或任何解释性段落，以免会计报表使用人产生误解。

二、解读不同意见类型审计报告的内涵

在进行投资之前，投资者必须要查阅被投资企业的会计报表，认真解读注册会计师为其出具的审计报告，了解其经营情况和财务状况，并根据注册会计师的审计报告结合其他相关因素做出投资决策，才能降低投资风险，减少投资损失。

阅读和利用审计报告之前，我们首先必须明确一个事实：由于制度性原因，大多数情况下，我国注册会计师实质上是由被审计单位自己聘任来对自己的年度财务报告发表鉴证意见的，他们从一开始就在相当程度上失去了作为鉴证性中介机构至关重要的独立性，所以，目前我们所能够看到的大多数审计报告，都是双方讨价还价的结果：一方面，被审计单位即上市公司对报告能够接受，以达到其相应目的;另一方面，注册会计师还要对自己所出具的审计报告的风险进行评估，以使自己能够承担得起报告风险。另外，根据我国公司治理结构的现状及其对注册会计师执业独立性的严重影响，可以推论的是———上市公司一般不会允许注册会计师对其报告出具非标准审计报告的;而一旦一家上市公司被出具了非标准审计报告，那么报告“说明段”里所透露的信息就非常值得投资者关注了。

1、无保留意见审计报告，说明注册会计师通过检查后确认：被审单位采用的会计处理方法遵循了会计准则及有关规定，会计报表反映的内容符合被审单位的实际情况;会计报表内容完整，表达清楚，无重要遗漏;报表项目的分类和编制方法符合规定要求，因而对被审单位的会计报表无保留地表示满意。无保留意见意味着会计报表的反映是公允的，能满足非特定多数的利害关系人的共同需要，被审单位的财务状况、经营成果和现金流量均具有较高的可信赖程度，投资风险较小。

但是，有些注册会计师为了拉拢客户，获得审计费，出具严重失实的审计报告，误导投资者。比如，沈阳华伦会计师事务所为蓝田股份公司20xx年报就出具了无保留意见的审计报告。为了避免这方面的风险，对于注册会计师出具无保留意见的审计报告，投资者仍然需要运用其他分析的方法，进一步证实公司会计报表反映其财务状况、经营成果和现金流量情况的真实程度。

2、保留意见审计报告，说明注册会计师对会计报表的反映有所保留。一般是由于某些事项的存在，使无保留意见的条件不完全具备，影响了被审单位会计报表的表达。保留意见意味着会计报表的反映从整体上看是公允的’，但被审单位的财务状况、经营成果和现金流量在某此方面可信赖程度不高，如果投资者对其投资，要冒一定风险。

保留意见的焦点大多集中在重大事项说明、损益的确定、资产质量的判定、会计核算方法的改变和报告主题的改变、持续经营能力和审计范围受限等方面。投资者应该分析这些意见是否已经影响、并在多大程度上影响了上市公司当年损益;是否会影响到过去和未来该上市公司损益的确定，影响的程度有多大;进一步地，如果注册会计师出具的保留意见所揭示的因素对上市公司影响重大，那么这种影响是否已经威胁到了该上市公司的发展前景、甚至威胁到了上市公司的可持续发展……总之，投资者应该结合被出具保留意见上市公司报表内容，深入分析保留意见背后所包含上市公司的实质性内容和深层次趋势。

3、否定意见审计报告，说明注册会计师认为被审单位的会计报表不符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，未能从整体上公允反映被审单位的财务状况、经营成果和现金流量情况。发表否定意见的原因主要是未调整事项或未确定事项等对会计报表的影响程度超出一定范围，以至会计报表无法被接受，被审单位的会计报表已失去其价值。如果投资者依据会计报表中的信息对其投资，要冒很大的风险。

4、无法表示意见审计报告，是由于某些限制而未对某些重要事项取得证据，没有完成取证工作，使得注册会计师无法判断问题的归属。此时，被审单位的财务状况、经营成果和现金流量的可依赖程度不明，如果投资者对其投资，要冒很大的风险。

在阅读无法发表意见和否定意见报告时，倒不需要过多分析，因为一旦被出具这两类意见报告的上市公司，大多已经到了ST、*ST的地步，其资产状况大多已经到了恶化的境地，其投资价值几乎不存在，但是，也有部分投资者可能因为投机的目的对其投资。

篇15：上市公司贺信

山东**实业有限公司：

欣悉你公司于6月11日在美国纽约证券交易所首发上市，成为山东省首家在纽交所上市的民营企业，实现了境外直接融资。值此，谨向你们表示热烈的祝贺，并向公司全体干部员工表示亲切的慰问!

多年来，你公司坚持诚信经营理念，严格内控体系，强化技术创新，以前瞻性眼光和战略性思维，促进企业不断发展壮大，成为全国食用酒精行业的龙头企业。你公司在纽约证券交易所首发上市，这不仅是企业从产品经营到资本运营的一次跨越，更是企业发展达到新水平的重要标志，必将对全市更多优质企业进入资本市场产生巨大的鼓舞和示范作用。

希望你公司以上市为契机，紧抓机遇，乘势而上，按照建立现代企业制度的要求，进一步加大改革力度，以优质服务拓展市场，以诚信经营赢得客户，以技术创新增强企业核心竞争力，努力打造成为有影响力的知名企业，为全市经济社会又好又快发展做出更大贡献!

中共寿光市委

寿光市人民政府

二〇一*年六月十二日

篇16：上市公司贺信

**股份今天在上海证券交易所成功挂牌上市，这是企业发展历程中一次质的`飞跃，是山东省供销合作社对接多层次资本市场的一项重要成果。为此，省供销合作社党组、理事会特向山东**棉业机械股份有限公司全体员工表示热烈的祝贺!

**股份是省供销合作社的骨干出资企业，也是全国棉花机械装备制造行业的龙头企业之一。从70年前加工棉机配件起步，到自主研发出被誉为“中国棉花加工技术里程碑”的“棉花加工新技术”;从改革开放初期年销售额十几万元，到如今国内市场占有率遥遥领先，国外市场逐年扩大;从最初几十人的小作坊，到现在以生产棉花加工整套设备为主业，集“科、工、贸”于一体的现代化股份制高新技术企业。在70年的发展历程中，**股份以铸造国际棉业机械装备第一品牌为愿景，始终坚持以为农服务为宗旨，以市场需求为导向，着力建立现代企业制度，加快科技研发和产品结构调整，积极转变经营模式，大力开拓国内外市场，一举取得了令国内外同行业瞩目的骄人业绩。这次**股份在上交所挂牌上市，体现了资本市场对**股份发展成就的充分认可和对企业未来发展前景的充足信心，我们为此感到自豪。

**股份在沪市A股挂牌上市，为企业借助资本市场发展壮大提供了宽广平台，同时也对企业经营管理形成倒逼效应。衷心希望**股份以此为新的起点，加强管理，规范运营，着力科技创新和经营模式创新，积极推进资本运作，不断提高发展质量和效益，更好地履行为农服务职责，真正建成具有一流核心竞争力和强烈社会责任感的优秀企业，为全省供销合作社改革发展作出新的更大贡献!

特此祝贺!

篇17：上市公司贺信

“欣悉**股份A股4月25日在深圳证券交易所成功挂牌交易，实现了濮阳市企业上市零的突破。这是你公司抢抓机遇、大力实施资本运营取得的重大成果，也是全市人民的骄傲!”市委、市政府对该公司近年来的快速发展给予了充分肯定。贺信说：“近年来，你公司认真贯彻落实市委、市政府‘以工兴市’战略，秉承‘以人为本、科技兴企’方针，团结拼搏、艰苦创业，坚持不懈地抓科研促发展、抓投入上项目、抓管理增效益，企业规模不断扩大，经济效益连年提高，谱写了濮阳工业发展的辉煌篇章，为促进全市经济发展做出了突出贡献。”同时，市委、市政府也对该公司成功上市后的发展提出了殷切期望。贺信说：“这次**股份成功上市，不仅创造了我市企业登陆资本市场的典范，而且为企业自身提供了更大的发展空间，带来了新的发展机遇。希望你们以此为契机，加强企业发展战略研究，规范公司运作机制，依托资本市场融资平台，发挥技术领先优势，搞好企业自主创新，加快新产品开发步伐，提升自身核心竞争能力，积极攀登世界耐火材料新高峰，努力开创**事业新篇章，为促进全市经济社会又好又快发展做出新的更大的贡献。

篇18：上市公司审计报告

Xxxxxxxxxx有限公司：

我们审计了后附的Xxxxxxxxxx有限公司财务报表，包括xxxx年xx月xx日的资产负债表、xxxx年度的利润表和现金流量表。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是Xxxxxxxxxx有限公司的责任。这种责任包括：1、按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映;2、设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错误风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的.有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，Xxxxxxxxxx有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映Xxxxxxxxxx有限公司xxxx年xx月xx日的财务状况以及xxxx年度的经营成果和现金流量。

xxxxxxxxxxx会计师事务所 中国注册会计师

中国注册会计师

中国•xx

xxxx年xx月xx日

xxxxxxxxxxx会计师事务所 电话：13517578900

篇19：上市公司审计报告

大华核字[2012]3629号

大华会计师事务所有限公司

BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road,

HaiDian District,Beijing,P.R.China

邮政编码： 100039 Postcode: 100039

电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

专项审计报告

大华核字[2012]3629号

沈阳机床(集团)有限责任公司：

我们接受委托，对中捷机床有限公司(以下简称中捷公司)截至2012年6月30日的股东权益情况进行了审计。建立健全内部控制制度，保护资产的安全和完整，保证会计资料与所提供相关资料的真实、合法、准确是中捷公司管理当局的责任。现将审计情况说明如下：

一、基本情况

中捷公司始建于1939年，前身为中捷友谊厂。1993年成为沈阳机床股份有限公司旗下企业，2001年7月18日更名为中捷机床有限公司;营业执照企业类型为：有限责任;取得的企业法人营业执照注册号为：210131000008407(1-1);法定代表人：夏长涛;注册资本6625万元人民币，其中沈阳机床股份有限公司占88%，沈阳机床(集团)有限责任公司占12%;公司住所及注册地：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。经营范围：机械电子设备及配件、机床制造，机械加工，设备维修;机械工业技术开发;国内一般商业贸易(国家专营、专

控、专卖商品除外，行业限制商品持证经营)。机械工业技术转让、咨询服务;

机械电子设备及配件和原辅材料进出口;经营期限：二十年。

二、资产情况

截至2012年6月30日(以下简称：期末余额)中捷公司审计前资产总计1,965,132,659.97元，审计调整 4,996,124.72元，审计后资产总计1,970,128,784.69 元，截至2012年6月30日资产类财务数据审计后情况如下：

1.货币资金 32,804,502.82元，其中：pos机存款为211,880.15 元(注：中捷公司不使用现金结算)、银行存款30,070,248.86 元、其他货币资金2,522,373.81元，共在五个银行开立了九个银行账户，其中：

(1)银行存款30,070,248.86 元，包括：光大银行沈阳分行营业部2,654,504.05元、建设银行沈阳开发区支行281,057.49元、交通银行北站支行20,000.00元、交通银行沈西重装基地支行20,000.00元、浦发银行沈阳分行营业部27,094,687.32元;

(2)其他货币资金2,522,373.81元，为投标保证金保函与信用证保证金; 2.应收票据 84,778,286.22元，其中：银行承兑汇票84,375,286.22元，商业承兑汇票403,000.00元，其中：

(1)期末质押的应收票据66,980,583.08元，如下：

(2)期末已背书尚未到期的应收票据为271,559,628.03元，如下：

(3)期末已贴现未到期的应收票据20,571,000.00元，如下：

3.应收账款 1,006,229,101.76元，其中:应收内部往来账款77,088,929.59元，外部应收账款929,140,172.17元; (1)应收账款按计提坏账准备方法不同分类：

(2)上述组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

(3)中捷公司对内部往来按6%计提坏账准备，期末应收内部往来账款明细：

(4)中捷公司对外部应收账款按账龄分析法计提坏账准备，期末应收外部账款前十名明细如下：

4.预付账款93,653,675.59元，其中：预付集团往来账款 48,788,728.63元、预付外部账款 44,864,946.96元，中捷公司对预付账款不计提坏账准备; (1)划分账龄明细如下：

(2)预付集团往来明细如下：

(3)预付外部账款前十名明细如下：

5.其他应收款85,569,858.35元，其中：应收内部关联方往来72,393,356.93元、应收集团往来427,064.33元、应收其他款项为

12,749,437.09元;

(1)划分账龄明细如下：

(2)应收内部关联方往来明细如下：

(3)应收集团往来明细如下：

(4)应收其他款项明细如下：

6.存货457,364,487.89元，明细如下：

7、固定资产原值346,859,093.14元，累计折旧263,587,314.56元、固定资产净值83,271,778.58 元;固定资产按大类划分如下表：

8.无形资产78,386,604.46元，明细如下：

上表中“数控加工中心滚珠丝杠的特殊支撑装置技术”与“数控 加工中心双边驱动技术”两个研发项目分别于本年二月、四月验收结题转入无形资产。

9.开发支出29,037,095.85元，明细如下：

10.递延所得税资产19,033,393.17 元，为应收账款与其他应收款

按账龄分析法计提的坏账准备产生的可抵扣暂时性差异按本年季度预缴所得税率25%计算所得。中捷公司2011年适用的所得税率为15%(高新技术企业)，本期公司在申请高新技术企业资质认定中，故本年季度预缴所得税适用的税率为25%，因中期不对所得税进行汇算，故对本期计提的坏账准备不确认递延所得税资产。

二、负债情况

截至2012年6月30日(以下简称：期末余额)中捷公司审计前负债合计 1,647,507,109.99元，审计调整 233,987.40元，审计后负债合计为1,647,741,097.39元，截至2012年6月30日负债类财务数据审计后情况如下：

1. 应付票据 82,716,064.67元，明细如下：

中捷公司开出的票据均为银行承兑汇票。

2. 应付账款334,389,618.59元，其中：应付内部关联方账款 14,471,320.06元，应付外部账款 319,918,298.53元;

(1) 划分账龄明细如下：

(2)应付内部关联方账款明细如下：

(3) 应付外部账款前十名明细如下：

3.预收账款 17,871,392.98元，全部为预收外部账款，其中： (1) 划分账龄明细如下：

(2)前十名明细如下：

4.应付职工薪酬 7,707,055.87元，明细如下：

5.应交税费22,355,153.91元，明细如下：

6.应付股利189,430,334.00元，明细如下：

7.其他应付款 988,693,847.81元，其中应付内部往来账款

979,172,156.94元，应付其他账款9,521,690.87元; (1) 划分账龄明细如下：

(2)应付内部往来账款明细如下：

(3)应付其他账款明细如下：

8.专项应付款 378,463.86元，明细如下：

中捷公司收到集团转来的财政科技拨款在专项应付款核算，该科目期末余额不属于政府作为企业所有者投入的具有专项或特定用途的款项。

9.其他非流动负债 4,199,165.70元，为历年收到的政府补助款，

在递延收益中核算。

三、股东权益情况

1.实收资本 66,250,000.00元，辽宁利安达会计师事务所有限公司于2001年7月12 日出具了报告文号为“辽宁利安达验字(2001)第014号验资报告;

2.资本公积8,197,533.42元，为其他资本公积;

3.专项储备 201,356.55元，为计提未使用的安全生产费用; 4.盈余公积63,846,121.49元，其中：法定盈余公积为61,998,104.15元，任意盈余公积为1,599,947.77 元;

5.未分配利润183,892,675.84元，明细如下：

三、2012年1-6月经营情况

2012年1-6月损益类财务数据审计后情况如下：

1.主营业务收入 701,636,571.84元、其他业务收入2,174,341.19 元，主营业务成本517,193,007.82元，明细如下：

2.营业税金及附加 4,595,961.54元，其中：城建税2,680,977.56元，教育费附加1,914,983.98元;

3.销售费用25,058,856.68元，明细如下：

4.管理费用53,696,365.95元，明细如下：

5.财务费用15,010,500.26元，明细如下：

6.资产减值损失18,267,727.92 元，全部为坏账损失; 7.营业外收入12,793,148.57元，明细如下：

上表中，对无法支付的应付款项，中捷公司均已通过本公司管理层批准，并在工商行政管理局公开的网络查询系统，查询到供应商均已注销或吊销营业执照、终止经营后所做的账务处理。 8.营业外支出 214,204.54元，明细如下：

9.所得税费用13,927,180.60元，明细如下：

根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局联合发布的《关于认定辽宁省2009年第一批高新技术企业的通知》(辽科发【2009】33号)规定，中捷公司被认定为高新技术企业，有效期为2009年1月至2011年12月，在此期间享受15%的所得税税率优惠。本年中捷公司高新技术企业认定资格正在办理中，季度所得税按25%的税率预缴。

四、需要说明的其他事项

截至6月30日，中捷公司账面列示“无动态无法支付应付账款” 余额3,592,211.81元，因中捷公司不能提供债务人单位地址等联系方式，我们无法对该部分应付款项进行函证，也无法执行替代程序。

附表: 1. 资产负债简表

2.利润表

3. 账项调整分录汇总表 4. 重分类调整分录汇总表

(本页无正文)

大华会计师事务所有限公司

中国·北京 中国注册会计师：孙格

二○xx年xx月xx日

中国注册会计师：李凤华